Công ty hợp danh, với đặc điểm nổi bật là các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, thường phải đối mặt với nhiều câu hỏi về cấu trúc quản lý. Một trong những vấn đề quan trọng là việc công ty hợp danh có thể thuê giám đốc hay không, điều này ảnh hưởng đến sự điều hành và quản lý doanh nghiệp. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Giám đốc trong công ty hợp danh là chức danh được Hội đồng thành viên bầu. Trên thực tế hầu hết các công ty hợp danh đều để Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm nhiệm luôn chức vụ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc (khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tuy nhiên, khác với các loại hình doanh nghiệp khác, ở công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên hay Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc bất kỳ thành viên hợp danh trong công ty hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật và có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty (khoản 1 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trong trường hợp không kiêm nhiệm, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ chính như:
Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách thành viên hợp danh,
Triệu tập và tổ chức họp hội đồng thành viên,
Phân công phối hợp với công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh,
Đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác.
Từ các thông tin trên thì giám đốc trong công ty hợp danh là chức danh do hội đồng thành viên công ty hợp danh bầu một thành viên hợp danh lên làm. Như vậy, giám đốc phải là một thành viên hợp danh, nên việc thuê ở ngoài là không phù hợp với quy định pháp luật.
Nhưng theo quy định tại khoản 4 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Giám đốc công ty hợp danh bắt buộc phải là thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Bởi vì các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn với toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ nợ của công ty. Hơn nữa bản chất chính của công ty hợp danh là công ty đối nhân. Nên không thể có trường hợp thành viên góp vốn được trở thành Giám đốc hoặc tham gia vào quản lý việc kinh doanh của công ty. Hay nói cách khác quyền lợi và nghĩa vụ của công ty gắn chặt với từng cá nhân là chủ sở hữu chung.
Vì vậy, theo quy định pháp luật dành cho công ty hợp danh, công ty hợp danh không được phép thuê Giám đốc để điều hành công ty hợp danh. Bởi nếu thuê người ngoài làm Giám đốc công ty hợp danh, sẽ đi ngược lại với bản chất cơ bản của công ty hợp danh, thành lập dựa trên cơ sở tin cậy, tín nhiệm nhau giữa các thành viên. Do đó chức danh quản lý của công ty phải do thành viên hợp danh nắm giữ để đảm bảo trách nhiệm và sự an toàn trong hoạt động của công ty hợp danh.
3. Vai trò của giám đốc trong công ty hợp danh
Vai trò của giám đốc trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh có giám đốc hoặc tổng giám đốc, có thể do chủ tịch hội đồng thành viên kiêm nhiệm với vai trò như sau trong công ty hợp danh.
Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh công ty hợp danh
Triệu tập và tổ chức họp hội đồng thành viên, ký các nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên
Đại diện công ty khi làm việc với cơ quan Nhà nước trong trường hợp cần thiết
Khi có tranh chấp pháp lý, đứng ra đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn/nguyên đơn
Đảm bảo sự phát triển bình thường của công ty hợp danh
Xây dựng, hoạch định chiến lược phát triển của công ty hợp danh trong cùng giai đoạn
Cùng các thành viên khác trong công ty chung tay phát triển, đưa công ty ngày càng phồn thịnh hơn
Công ty hợp danh bao gồm Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên trong ty hợp danh, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cụ thể như sau:
Hội đồng thành viên, giám đốc/Tổng giám đốc – Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty hợp danh
Cơ quan này có thẩm quyền quyết định về các hoạt động của công ty bằng việc biểu quyết, mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết với giá trị ngang nhau, không phụ thuộc vào mức vốn góp
Các thành viên góp vốn có quyền tham gia biểu quyết về các vấn đề quan trọng của công ty như đổi, bổ sung điều lệ của công ty, tổ chức lại và các vấn đề liên quan tới quyền và nghĩa vụ họ
Chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc/Tổng giám đốc – do Hội đồng thành viên bầu
Quyền và nghĩa vụ đối với hoạt động quản lý công ty được quy định rất chi tiết tại Luật doanh nghiệp 2020
5. Các câu hỏi thường gặp về thành viên công ty hợp danh
Nếu điều lệ công ty có quy định khác thì công ty hợp danh có thể thuê người khác làm giám đốc không?
Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định thì nếu điều lệ công ty có quy định khác thì công ty hợp danh có thể thuê người khác làm giám đốc công ty để điều hành hoạt động khi có sự đồng ý của các thành viên hợp danh.
Doanh nghiệp nào không được thuê giám đốc?
Công ty hợp danh là loại hình duy nhất không được thuê giám đốc không phải là thành viên hợp danh. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Thành viên hợp danh có quyền tự do rút phần vốn góp trong công ty hợp danh?
Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Công ty hợp danh có thể thuê giám đốc để điều hành hoạt động hàng ngày, nhưng quyền quyết định và trách nhiệm pháp lý chủ yếu vẫn thuộc về các thành viên hợp danh. Việc thuê giám đốc giúp công ty tận dụng kinh nghiệm và chuyên môn bên ngoài, đồng thời duy trì sự linh hoạt trong quản. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
