Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh là nền tảng quan trọng để đảm bảo hoạt động của công ty diễn ra hợp pháp và bảo vệ các quyền lợi của các thành viên. Việc hiểu và tuân thủ quy chế này đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển và ổn định của doanh nghiệp. Thông qua bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ giới thiệu đến quý khách hàng một số quy định liên quan đến thành viên công ty hợp danh.
Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh (hay còn gọi là công ty đồng sở hữu) là một hình thức tổ chức kinh doanh mà trong đó hai hoặc nhiều cá nhân, tổ chức (gọi là thành viên) hợp tác với nhau để chung sở hữu và quản lý công ty với mục đích kinh doanh lợi nhuận. Các thành viên này cùng chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty, trong đó có cả trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính.
2. Các thành viên trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một dạng tổ chức doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là một hình thức cho phép hai hoặc nhiều cá nhân (gọi là thành viên hợp danh) cùng nhau thành lập và điều hành một công ty dưới một tên chung, nhằm mục đích kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận.
Thành viên hợp danh có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài, tham gia kinh doanh dưới một tên chung.
Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh. Họ có quyền tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty, đồng thời chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Trách nhiệm vô hạn có nghĩa là nếu công ty không thể thanh toán các khoản nợ, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân để bù đắp.
Trách nhiệm vô hạn giúp đảm bảo tính minh bạch và đáp ứng các nghĩa vụ của công ty đối với các bên liên quan.
Thành viên góp vốn:
Thành viên góp vốn là những cá nhân hoặc tổ chức đầu tư vốn vào công ty, nhưng không tham gia vào việc quản lý và điều hành hàng ngày của công ty.
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này có nghĩa là họ chỉ phải chịu trách nhiệm với số vốn mà họ đã cam kết đầu tư vào công ty, không phải sử dụng tài sản cá nhân để bù đắp thêm nếu công ty gặp khó khăn.
Trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên góp vốn và hạn chế rủi ro cho họ trong quá trình đầu tư vào công ty hợp danh.
Theo đó, ta thấy rằng các công ty hợp danh thường tồn tại để phát triển các hoạt động kinh doanh với sự hợp tác giữa các thành viên hợp danh và các nhà đầu tư góp vốn.
3. Điều kiện trở thành thành viên công ty hợp danh
Để trở thành thành viên của một công ty hợp danh, cá nhân hoặc tổ chức cần phải đáp ứng một số điều kiện cơ bản sau đây:
Điều kiện trở thành thành viên công ty hợp danh
Đủ năng lực hành vi dân sự: Thành viên phải có đủ năng lực pháp lý để tham gia vào hợp đồng và có thể chịu trách nhiệm pháp lý về các hành vi của mình đối với công ty.
Có năng lực kinh doanh: Nếu là cá nhân, thành viên phải có đủ năng lực kinh doanh theo quy định của pháp luật để có thể tham gia vào các hoạt động kinh doanh của công ty. Đối với tổ chức, phải có năng lực pháp lý để được công nhận là thành viên.
Tuân thủ Điều lệ công ty: Thành viên phải tuân thủ các quy định được quy định tại Điều lệ của công ty hợp danh, bao gồm quyền và nghĩa vụ của mình, các quy tắc hoạt động, và các điều khoản khác liên quan đến thành viên.
Thỏa thuận của Hội đồng thành viên: Việc trở thành thành viên mới của công ty hợp danh phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Quyết định này thường cần ít nhất một số phiếu biểu quyết từ Hội đồng thành viên hoặc các thành viên hiện tại theo quy định của Điều lệ công ty.
Nộp vốn góp cam kết: Nếu là thành viên góp vốn, cá nhân hoặc tổ chức phải cam kết góp vốn vào công ty theo thỏa thuận đã được đồng ý.
Liên đới chịu trách nhiệm tài sản: Thành viên phải đồng ý liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty, tức là phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty.
Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật: Ngoài các điều kiện cơ bản, có thể có các điều kiện khác do pháp luật quy định hoặc do Điều lệ công ty hợp danh quy định cụ thể.
Việc thành viên phải đáp ứng các điều kiện này nhằm bảo đảm tính chính xác và hiệu quả trong hoạt động của công ty hợp danh, cũng như để bảo vệ quyền lợi và lợi ích của các thành viên khác trong công ty.
4. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty hợp danh
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Quyền của thành viên hợp danh:
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề của công ty, mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề của công ty, ký kết hợp đồng và giao dịch với điều kiện có lợi nhất cho công ty.
Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh và có quyền yêu cầu hoàn lại tiền gốc và lãi suất nếu đã ứng tiền cho công ty.
Yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại nếu trong nhiệm vụ của mình không gây thiệt hại do lỗi cá nhân.
Kiểm tra tài sản, sổ sách và yêu cầu cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty.
Chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận tại Điều lệ công ty.
Được chia giá trị tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, nếu không có quy định khác.
Người thừa kế của thành viên hợp danh có thể thay thế và được chấp thuận bởi Hội đồng thành viên.
Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của thành viên hợp danh:
Quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh trung thực, cẩn trọng để bảo vệ lợi ích tối đa của công ty.
Tuân thủ các quy định pháp luật, Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên.
Không sử dụng tài sản công ty cho lợi ích cá nhân hoặc của bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác.
Hoàn trả tiền và tài sản nhận được từ hoạt động kinh doanh của công ty và bồi thường thiệt hại nếu làm sai lệch.
Liên đới chịu trách nhiệm với số nợ còn lại của công ty nếu tài sản công ty không đủ để thanh toán.
Chịu khoản lỗ tương ứng với vốn góp vào công ty khi công ty gặp khó khăn kinh doanh.
Báo cáo thường xuyên về hoạt động kinh doanh và cung cấp thông tin cho các thành viên khác khi yêu cầu.
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Quyền của thành viên góp vốn của công ty hợp danh:
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi Điều lệ, các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, tổ chức lại, giải thể công ty và các nội dung liên quan.
Nhận chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
Yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính hàng năm và thông tin về tình hình kinh doanh của công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
Thực hiện kinh doanh nhân danh cá nhân hoặc người khác trong ngành nghề của công ty.
Định đoạt phần vốn góp bằng cách thừa kế, tặng, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác.
Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của thành viên góp vốn của công ty hợp danh:
Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Không tham gia quản lý công ty và không được tiến hành kinh doanh nhân danh công ty.
Tuân thủ Điều lệ công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Đây là các điều khoản quan trọng để thành viên góp vốn hiểu rõ về quyền và nghĩa vụ của mình trong hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh.
5. Quy định về việc tiếp nhận thành viên mới trong công ty hợp danh
Để hiểu rõ hơn về quy định việc tiếp nhận thành viên mới của công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2014, chúng ta cần đi vào chi tiết các điều khoản quy định tại Điều 186 của Luật này. Theo đó:
Quyền và thủ tục tiếp nhận thành viên mới:
Theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có quyền tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
Quyết định tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Điều này đảm bảo tính chủ quyền và quản lý của công ty hợp danh trong việc mở rộng thành viên.
Nghĩa vụ nộp vốn cam kết góp:
Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty. Thời hạn để nộp vốn là 15 ngày kể từ ngày được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Ngoài trường hợp Hội đồng thành viên quy định thời hạn khác, thì thời hạn này là bắt buộc để đảm bảo tính chất thực hiện cam kết và quy định của công ty.
Trách nhiệm liên đới của thành viên mới:
Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Trường hợp này bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm tài chính của thành viên đối với hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh.
Thủ tục pháp lý và thực hiện:
Sau khi Hội đồng thành viên chấp thuận tiếp nhận thành viên mới, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Thời hạn để thực hiện thủ tục này là 10 ngày kể từ ngày Hội đồng thành viên thông qua quyết định về tiếp nhận thành viên mới.
Chứng nhận phần vốn góp và xử lý việc không nộp đủ vốn:
Thành viên mới phải được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với số vốn đã cam kết khi hoàn thành việc nộp vốn.
Trường hợp thành viên không nộp đủ số vốn cam kết trong thời hạn quy định, công ty sẽ áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.
Thông qua việc áp dụng các quy định trên, công ty hợp danh có thể mở rộng thành viên một cách minh bạch và theo đúng quy trình pháp lý, đồng thời đảm bảo trách nhiệm tài chính và quản lý hiệu quả.
6. Chấm dứt tư cách thành viên công ty hợp danh
Việc chấm dứt tư cách thành viên công ty hợp danh có thể xảy ra trong các trường hợp sau:
Tự nguyện rút khỏi công ty: Thành viên có quyền tự nguyện rút khỏi công ty hợp danh bằng cách thông báo cho Hội đồng thành viên và thực hiện các thủ tục cần thiết để chấm dứt tư cách thành viên.
Quyết định của Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên có thể quyết định chấm dứt tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
Thành viên vi phạm nghiêm trọng các quy định của Điều lệ công ty.
Thành viên không thực hiện đúng và đủ các nghĩa vụ của mình đối với công ty.
Thành viên không tham gia hoặc không thực hiện đúng các quyết định của Hội đồng thành viên hoặc các quyết định quan trọng khác của công ty.
Các lý do khác do Hội đồng thành viên quyết định là có căn cứ.
Giải thể công ty: Nếu công ty hợp danh bị giải thể, tư cách thành viên sẽ chấm dứt tự động theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thay đổi thành viên: Trong trường hợp thành viên là cá nhân và chết, hoặc là tổ chức và chấm dứt hoạt động, người kế thừa hoặc người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh sau khi được chấp thuận bởi Hội đồng thành viên.
Quy định khác theo Điều lệ công ty: Các trường hợp khác có thể được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty hợp danh.
Việc chấm dứt tư cách thành viên phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình quản lý và hoạt động của công ty hợp danh.
Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh cần được xây dựng và áp dụng một cách chặt chẽ và minh bạch. Điều này giúp đảm bảo mỗi thành viên có thể hoạt động trong môi trường công bằng và an toàn pháp lý, đồng thời giúp công ty duy trì sự tin cậy và nâng cao hiệu quả hoạt động. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng nhất.
