Chi nhánh của công ty có tư cách pháp nhân không là một câu hỏi quan trọng trong việc hiểu rõ cấu trúc và quyền hạn của các đơn vị phụ thuộc trong doanh nghiệp. Việc xác định tư cách pháp nhân của chi nhánh ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và trách nhiệm pháp lý của chi nhánh và công ty mẹ. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh công ty phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh.
2. Chi nhánh công ty có tư cách pháp nhân không?
Một tổ chức có tư cách pháp nhân khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
Ðược thành lập hợp pháp: Tổ chức phải được thành lập theo đúng trình tự, thủ tục tương ứng do pháp luật quy định cho loại hình tổ chức đó.
Có cơ cấu tổ chức: Có cơ quan điều hành, tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân/trong quyết định thành lập pháp nhân. Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân/theo quy định của pháp luật.
Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó: Tài sản của tổ chức phải hoàn toàn biệt lập, tách biệt với tài riêng của thành viên hoặc tài sản của cơ quan sáng lập tổ chức.
Sự độc lập về tài sản của tổ chức thể hiện ở chế độ quản lý, kiểm soát và cơ chế thực hiện quyền làm chủ của tổ chức đối với tài sản của mình.
Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập: Tổ chức bằng các điều kiện và khả năng tài sản của mình, với tư cách pháp lí của chính mình để thực hiện các quyền và nghĩa vụ cũng như gánh chịu trách nhiệm dân sự phát sinh từ đó.
Theo đó, chi nhánh chỉ là một đơn vị thuộc của một doanh nghiệp và chỉ đáp ứng yêu cầu là được thành lập hợp pháp, có con dấu riêng, có tổ chức của bộ máy đầy đủ. Còn yếu tố độc lập về tài sản thì chi nhánh chưa đáp ứng được và cũng không thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, do đó, chi nhánh không phải là pháp nhân.
Bản chất chi nhánh được thành lập nhằm thay mặt doanh nghiệp thực hiện một (hoặc một vài) chức năng của doanh nghiệp tại các địa phương doanh nghiệp không đặt trụ sở chính.
3. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty
Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty
Cụ thể tại khoản 1 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.
Trong đó, hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty bao gồm các giấy tờ sau đây:
Thông báo thành lập chi nhánh công ty do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập chi nhánh công ty;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh công ty.
Khi thành lập chi nhánh thì doanh nghiệp có quyền tự quyết định việc chi nhánh đó có sử dụng con dấu hay không tùy thuộc vào nhu cầu hoạt động.
Bên cạnh đó, hiện nay cũng chưa có văn bản quy phạm pháp luật nào quy định bắt buộc chi nhánh phải có con dấu riêng.
Do đó, trong quá trình hoạt động thì chi nhánh không bắt buộc phải có con dấu riêng. Song thực tế các chi nhánh của doanh nghiệp hiện nay đa phần đều sử dụng con dấu riêng để thuận tiện trong các hoạt động của doanh nghiệp nói chung và chi nhánh nói riêng.
5. Chi nhánh có được ký hợp đồng không?
Như đã nêu ở trên, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân nên không thể nhân danh chính mình ký hợp đồng được. Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng.
Theo đó, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh ký kết hợp đồng mà quyền này chỉ phát sinh khi có ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty. Phạm vi và thời hạn ủy quyền là do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định.
6. Các câu hỏi thường gặp
Nếu chi nhánh công ty không có tư cách pháp nhân, trách nhiệm pháp lý của chi nhánh được quản lý ra sao?
Khi chi nhánh công ty không có tư cách pháp nhân, trách nhiệm pháp lý của chi nhánh thuộc về công ty mẹ. Công ty mẹ chịu trách nhiệm toàn bộ về các hoạt động, nghĩa vụ tài chính và pháp lý phát sinh từ hoạt động của chi nhánh.
Sự khác biệt giữa tư cách pháp nhân của chi nhánh và công ty mẹ là gì?
Sự khác biệt chính giữa chi nhánh và công ty mẹ là chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, trong khi công ty mẹ có tư cách pháp nhân. Chi nhánh không thể tự mình sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng hoặc chịu trách nhiệm pháp lý, mà phải thực hiện thông qua công ty mẹ.
Làm thế nào để chi nhánh thực hiện các hoạt động kinh doanh mà không có tư cách pháp nhân?
Chi nhánh thực hiện các hoạt động kinh doanh dựa trên sự ủy quyền từ công ty mẹ. Mọi hợp đồng và giao dịch pháp lý đều được ký kết dưới tên của công ty mẹ. Chi nhánh chỉ là đơn vị thực thi các hoạt động kinh doanh theo sự chỉ đạo và giám sát của công ty mẹ.
Chi nhánh của công ty không có tư cách pháp nhân độc lập mà hoạt động dưới sự quản lý và giám sát của công ty mẹ. Điều này giúp đảm bảo sự nhất quán và liên kết trong hoạt động kinh doanh, đồng thời bảo vệ quyền lợi và trách nhiệm của công ty mẹ trong các hoạt động pháp lý liên quan. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
