Ngày nay, việc mua bán doanh nghiệp là điều khá phổ biến. Quá trình mua bán công ty TNHH diễn ra như thế nào? Pháp luật không có quy định cụ thể về việc mua bán công ty TNHH, bao gồm cả công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. ACC Đồng Nai sẽ hướng dẫn chi tiết về thủ tục chuyển nhượng công ty tại Đồng Nai và những điều cần lưu ý trong quá trình này.
1. Chuyển nhượng là gì? Thế nào là chuyển nhượng công ty?
Chuyển nhượng là hành động chuyển giao quyền sở hữu và quyền sử dụng tài sản từ bên chuyển nhượng sang bên nhận chuyển nhượng, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Bên nhận chuyển nhượng sẽ được quyền sở hữu, sử dụng, quản lý, và hưởng mọi giá trị từ tài sản đó.
Chuyển nhượng công ty đề cập đến việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ công ty từ chủ sở hữu hiện tại sang tay cá nhân, tổ chức, cổ đông, hoặc thành viên góp vốn mới. Thủ tục chuyển nhượng công ty và quy định liên quan sẽ thay đổi tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, bao gồm công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH từ hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, và nhiều loại hình khác.
2. Hồ sơ cần chuẩn bị chuyển nhượng công ty
Đối với Công ty TNHH 1 thành viên
Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới của công ty;
Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật mới của công ty (nếu chủ sở hữu mới là cá nhân);
Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập (nếu chủ sở hữu mới là tổ chức);
Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.
Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thông báo thay đổi thành viên của công ty;
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới của công ty;
Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật mới của công ty (nếu chủ sở hữu mới là cá nhân);
Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập (nếu chủ sở hữu mới là tổ chức);
Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.
Đối với Công ty Cổ phần
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
Sổ đăng ký cổ đông.n vốn góp; Bản sao công chứng đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mua phần vốn góp; Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân đại diện quản lý phần vốn góp.
3. Thủ tục chuyển nhượng công ty tại Đồng Nai
Thủ tục chuyển nhượng công ty
Bước 1: Làm thủ tục chuyển nhượng vốn
Bên mua và bên bán tiến hành chuyển nhượng vốn và kí kết hợp đồng chuyển nhượng;
Bên mua (bên nhận chuyển nhượng vốn) có thể là cá nhân, thực hiện thanh toán số tiền vốn cho bên bán (bên chuyển nhượng vốn) bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản;
Bên mua, nếu là tổ chức, không được phép sử dụng tiền mặt để thanh toán số tiền vốn góp cho bên bán.
Thanh toán bằng Séc;
Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền.
Bước 2: Làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên góp vốn của công ty
Xác định tư cách của người nhận chuyển nhượng dựa trên quy định của Điều 18 luật Doanh nghiệp 2014.
Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, trong vòng 10 ngày, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố.
Thời gian giải quyết của thủ tục: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ.
Bước 3: Kê khai thuế và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng vốn
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc tổ chức sang nhượng phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho bên nhận chuyển nhượng tại cơ quan quản lý thuế.
Hồ sơ kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn bao gồm:
Tờ khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn theo mẫu số 04/CNV-TNCN;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
Giấy chứng nhận góp vốn của cá nhân chuyển nhượng;
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Bản sao chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân của cá nhân chuyển nhượng và cá nhân nhận chuyển nhượng;
Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện thực hiện thủ tục kê khai.
Theo Thông tư số 111/2013/TT-BTC thì thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn được tính theo công thức:
Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%.
Trong đó: Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng vốn góp – Giá mua của phần vốn góp.
Bước 4: Chờ nhận kết quả
Doanh nghiệp sẽ nhận kết quả thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh trong khoảng 5-8 ngày.
Đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân, thời gian xử lý là từ 10-15 ngày, giả sử hồ sơ được nộp đầy đủ và hợp lệ.
Lưu ý: Trong quá trình thực hiện thủ tục, nếu có bất kỳ vướng mắc hay cần giải đáp thêm, công ty luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ và giải quyết mọi vấn đề pháp lý một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp.
4. Những vấn đề cần lưu ý khi chuyển nhượng
Thủ tục chuyển nhượng công ty luôn đòi hỏi sự trung thực và cẩn trọng từ cả hai bên. Để tránh rủi ro và những vấn đề không mong muốn, cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần chú ý đến những điểm sau:
Đối với bên chuyển nhượng (bên bán)
1. Hồ sơ thuế và tài chính
Bảo đảm rằng các hồ sơ liên quan đến thuế, bao gồm báo cáo tháng, quý, quyết toán thuế, và báo cáo tài chính, được kiểm tra kỹ lưỡng.
Xác minh các nghĩa vụ tài chính của công ty, bao gồm các khoản nợ thuế, tiền phạt, và phí khác.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân
Đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng công ty. Tuy nhiên, cần chú ý rằng chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài chính đã phát sinh trước khi thực hiện chuyển nhượng, trừ khi có thỏa thuận khác.
Đối với bên nhận chuyển nhượng (bên mua)
1. Duyệt xét pháp lý, tài chính, và tài sản:
Thực hiện thẩm định kỹ thuật pháp lý, tài chính, và tài sản của doanh nghiệp.
Xác định chính xác các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước và tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng.
2. Quyền sở hữu không thay đổi:
Lưu ý rằng quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sẽ không thay đổi khi thực hiện chuyển nhượng, vì tư cách pháp nhân không bị ảnh hưởng.
Kiểm tra và xác nhận chính xác các khoản nợ và nghĩa vụ trước và sau chuyển nhượng.
3. Ghi rõ nghĩa vụ trong hợp đồng:
Yêu cầu bên chuyển nhượng ghi rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong hợp đồng chuyển nhượng.
Cả hai bên cần thực hiện mọi giao dịch một cách cẩn thận để đảm bảo sự minh bạch và tính chính xác của quy trình chuyển nhượng.
Thủ tục chuyển nhượng công ty tại Đồng Nai không chỉ đòi hỏi sự cẩn trọng mà còn đều đặn những kiến thức chuyên sâu về lĩnh vực pháp luật và kinh doanh. ACC Đồng Nai, với đội ngũ chuyên gia hàng đầu, cam kết cung cấp dịch vụ chuyển nhượng đầy đủ và chất lượng. Chúng tôi không chỉ giúp quý khách hàng vượt qua các thách thức pháp lý mà còn đồng hành trong việc bảo vệ quyền lợi và tạo ra những cơ hội mới.
