Công ty hợp danh, một trong những mô hình doanh nghiệp phổ biến, không chỉ được biết đến bởi sự linh hoạt trong quản lý mà còn bởi cách thức chia lợi nhuận công ty hợp danh. Hiểu rõ cơ chế này sẽ giúp các thành viên tối ưu hóa lợi ích và đảm bảo sự công bằng trong công ty. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Chia lợi nhuận công ty hợp danh được quy định thế nào?
Việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên trong công ty hợp danh, khi công ty hợp danh kinh doanh có lãi đang được quy định tại Điều 181 (thành viên hợp danh) và Điều 187 (thành viên góp vốn trong công ty hợp danh) của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Luật doanh nghiệp không quy định một điều luật cụ thể về nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh, nguyên tắc này được lồng ghép trong các điều luật liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty hợp danh, trong đó bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Căn cứ theo quy định tại Điều 181 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, thành viên hợp danh sẽ có các quyền sau:
Tham gia vào cuộc họp, thảo luận, đưa ra ý kiến biểu quyết về các vấn đề của công ty hợp danh, mỗi thành viên hợp danh sẽ có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác khi điều lệ công ty hợp danh có quy định;
Có quyền nhân danh công ty kinh doanh các ngành nghề kinh doanh của công ty hợp danh, tiến hành thủ tục đàm phán và ký kết hợp đồng, thực hiện các giao dịch dân sự và giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi cho công ty hợp danh;
Sử dụng tài sản của công ty hợp danh để tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành nghề kinh doanh của công ty hợp danh, trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty hợp danh thì sẽ có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại số tiền đó (bao gồm cả gốc và lãi theo mức lãi suất thị trường) dựa trên số tiền gốc mà thành viên đã ứng;
Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động sản xuất kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công, nếu thiệt hại đó xảy ra không xuất phát từ lỗi của thành viên hợp danh;
Yêu cầu công ty hợp danh, thành viên hợp danh khác trong công ty cung cấp thông tin đầy đủ về tình hình hoạt động của công ty hợp danh, có quyền kiểm tra tài sản, kiểm tra sổ sách kế toán và các loại giấy tờ tài liệu khác của công ty trong trường hợp cần thiết;
Được quyền phân chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong công ty hợp danh hoặc theo thỏa thuận quy định cụ thể tại Điều lệ của công ty hợp danh;
Khi công ty giải thể hoặc bị phá sản, thành viên hợp danh sẽ được quyền chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần tỷ lệ vốn góp vào công ty hợp danh nếu điều lệ của công ty không quy định tỷ lệ cụ thể khác;
Trong trường hợp thành viên hợp danh chết, người thừa kế của thành viên hợp danh sẽ được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty hợp danh sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế hoàn toàn có thể trở thành thành viên hợp danh trong công ty hợp danh nếu được Hội đồng thành viên đồng ý;
Quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy định của điều lệ công ty hợp danh.
Tiếp tục căn cứ theo quy định tại Điều 187 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn. Theo đó, cũng tương tự như thành viên hợp danh, thành viên góp vốn cũng được quyền phân chia lợi nhuận trong công ty. Theo đó, thành viên góp vốn được quyền chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong tổng số vốn điều lệ của công ty hợp danh.
Theo đó, có thể khái quát nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh như sau:
Đối với thành viên hợp danh, sẽ được phân chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc phân chia theo thỏa thuận được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty hợp danh;
Đối với thành viên góp vốn, sẽ được quyền phân chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong tổng số vốn điều lệ của công ty hợp danh.
Nếu bạn đang có nhu cầu về dịch vụ thành lập công ty hợp danh, hãy liên hệ ngay đến ACC Đồng Nai để được tư vấn chi tiết về hồ sơ thủ tục và điều kiện của mình nhé.
3. Thẩm quyền tổng hợp và phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh
Thẩm quyền tổng hợp và phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh
Căn cứ theo quy định tại Điều 182 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về Hội đồng thành viên. Theo đó, Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định tất cả các công việc sản xuất kinh doanh của công ty hợp danh. Nếu điều lệ công ty hợp danh không quy định cụ thể, thì quyết định các vấn đề sau đây bắt buộc phải được ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh tán thành. Cụ thể bao gồm:
Định hướng phát triển và chiến lược phát triển công ty;
Sửa đổi điều lệ, bổ sung điều lệ công ty;
Tiếp nhận thêm thành viên mới;
Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hợp danh hoặc ra quyết định khai trừ đối với thành viên;
Quyết định dự án đầu tư của doanh nghiệp;
Quyết định việc vay và huy động vốn dưới nhiều hình thức khác nhau, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên;
Quyết định mua bán tài sản có giá trị bằng hoặc giá trị lớn hơn vốn điều lệ của công ty;
Thông qua báo cáo tài chính;
Tổng hợp và phân chia lợi nhuận cho từng thành viên trong công ty hợp danh;
Quyết định giải thể, yêu cầu phá sản đối với công ty.
Theo đó, vấn đề tổng hợp và phân chia lợi nhuận cho các thành viên trong công ty hợp danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, cụ thể, trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định thì vấn đề này bắt buộc phải được ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh tán thành.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, lợi nhuận hằng năm được chia cho các thành viên góp vốn theo tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty. Tuy nhiên, các thành viên hợp danh có thể được chia lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận được quy định trong Điều lệ công ty. Điều này cho phép Điều lệ công ty xác định cách thức phân chia lợi nhuận khác cho thành viên hợp danh phù hợp với hoạt động kinh doanh và các điều kiện cụ thể của doanh nghiệp.
Quy định này có thể gây bất lợi cho thành viên góp vốn. Nếu các thành viên hợp danh thỏa thuận chia lợi nhuận theo Điều lệ công ty, số tiền được chia cho mỗi thành viên hợp danh có thể vượt quá số tiền xác định theo tỷ lệ vốn góp. Việc bác bỏ cách chia này là rất khó vì việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty thuộc quyền của thành viên hợp danh, cần ít nhất ba phần tư số thành viên hợp danh đồng ý.
Đặc biệt, trước khi gia nhập công ty hợp danh (CTHD), các bên đã thỏa thuận chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, nhưng sau một thời gian, các thành viên hợp danh có thể thay đổi cách chia lợi nhuận theo ý chí chủ quan của họ. Điều này có thể dẫn đến việc lợi nhuận chia cho các thành viên góp vốn ít hơn so với số tiền họ đáng lẽ được hưởng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp.
Vốn điều lệ của CTHD có thể hình thành từ vốn góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Vì vậy, khi phân chia lợi nhuận cũng nên phân chia theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
Ví dụ: Một công ty hợp danh A có 2 thành viên hợp danh H1 và H2 với số vốn góp chiếm 70% vốn điều lệ, và 2 thành viên góp vốn H3 và H4 chiếm 30% vốn điều lệ. Cuối năm 2018, công ty có lợi nhuận ròng 1 tỷ đồng, thành viên H1 và H2 sẽ được chia 700 triệu, còn H3 và H4 được chia 300 triệu. Trong phần 700 triệu, hai thành viên hợp danh có thể tự thỏa thuận cách chia dựa trên công sức đóng góp của mỗi người.
Các quy định pháp luật ảnh hưởng như thế nào đến việc chia lợi nhuận trong công ty hợp danh?
Pháp luật quy định rõ ràng về trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên trong công ty hợp danh, bao gồm cả việc chia lợi nhuận. Các điều khoản trong hợp đồng hợp danh phải tuân thủ luật doanh nghiệp và các quy định liên quan. Pháp luật cũng cung cấp các khung pháp lý để giải quyết tranh chấp liên quan đến việc chia lợi nhuận.
Các trường hợp đặc biệt, như lỗ lãi, ảnh hưởng thế nào đến việc phân chia lợi nhuận?
Trong trường hợp công ty hợp danh gặp lỗ, các thành viên phải chịu phần lỗ tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận. Lỗ lãi sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc chia lợi nhuận, có thể dẫn đến việc không có lợi nhuận để chia hoặc thậm chí phải bù lỗ từ vốn cá nhân của các thành viên.
Có các biện pháp giải quyết tranh chấp nào khi có mâu thuẫn về chia lợi nhuận?
Khi có mâu thuẫn về việc chia lợi nhuận, các biện pháp giải quyết bao gồm thương lượng, hòa giải hoặc trọng tài. Nếu không thể giải quyết nội bộ, các thành viên có thể đưa tranh chấp ra tòa án để giải quyết theo quy định pháp luật. Việc lập hợp đồng hợp danh rõ ràng và chi tiết ngay từ đầu sẽ giúp giảm thiểu các tranh chấp có thể xảy ra.
Việc chia lợi nhuận trong công ty hợp danh không chỉ là vấn đề kinh tế mà còn phản ánh sự gắn kết và đồng thuận giữa các thành viên. Do đó, nắm vững quy trình này là chìa khóa giúp công ty phát triển bền vững và đạt được những thành công lâu dài. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
