Trong hoạt động kinh doanh, việc ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh là một vấn đề quan trọng cần được cân nhắc kỹ lưỡng. Mặc dù chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, việc thực hiện giao dịch mua bán vẫn có thể xảy ra, nhưng cần tuân thủ các quy định pháp lý và nội bộ của công ty. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Công ty và chi nhánh có được ký hợp đồng mua bán với nhau không
Công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động của công ty này (công ty con) bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị.
Chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh công ty phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Công ty và chi nhánh có được ký hợp đồng mua bán với nhau không?
Theo Khoản 1 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
Theo Khoản 1 Điều 45 Luật doanh nghiệp 2014 thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Điểm a Khoản 1 Điều 117 Bộ luật dân sự 2015 quy định về việc giao dịch dân sự có hiệu lực khi: chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập.
Vì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không có tư cách pháp nhân, không có vốn độc lập nên về mặt chủ thể thì chi nhánh không có tư cách độc lập để ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, dịch vụ với công ty mẹ. Bản chất của hợp đồng mua bán hàng hóa là phải có sự chuyển giao quyền sở hữu, nhưng nếu công ty và chi nhánh ký kết hợp đồng thì không có sự chuyển giao này. Và tài sản của chi nhánh thuộc sở hữu của công ty vì là đơn vị phụ thuộc.
Chi nhánh có thể ký hợp đồng mua bán hàng hóa với những công ty khác khi có sự ủy quyền của công ty.
3. Chi nhánh có được quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng không?
Chi nhánh có được quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng không
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân nên không thể nhân danh chính mình ký kết hợp đồng với đối tác.
Tuy nhiên, chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Điều này có thể hiểu là, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh (đơn vị phụ thuộc) làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty trực tiếp ký hợp đồng thương mại với khách hàng và thực hiện nội dung hợp đồng. Hợp đồng do chi nhánh của công ty ký kết sẽ đóng con dấu của công ty và ràng buộc công ty, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch là quyền và nghĩa vụ của công ty và công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với những hoạt đông này trong phạm vi mà công ty đã ủy quyền.
Như vậy, chi nhánh được phép thay mặt công ty ký kết hợp đồng trong trường hợp công ty ủy quyền cho chi nhánh ký kết các hợp đồng đó.
4. Ký hợp đồng với công ty nhưng xuất hóa đơn cho chi nhánh công ty được không?
Theo quy định tại Điểm b Khoản 7 Điều 3 Thông tư 26/2015/TT-BTC sửa đổi bổ sung Điểm b Khoản 2 Điều 16 Thông tư 39/2014/TT-BTC quy định về hóa đơn bán hàng, cung ứng dịch vụ thì khi ghi hóa đơn giá trị gia tăng phải đảm bảo tiêu thức đúng mã số thuế, địa chỉ của người mua, người bán.
Theo đó, hợp đồng đã ký với công ty thì người mua là công ty, phải xuất hóa đơn mang tên công ty. Chi nhánh ở đây chỉ được ủy quyền để thanh toán chứ chi nhánh không phải là người mua. Do đó, nếu muốn xuất hóa đơn cho chi nhánh thì phải ký lại hợp đồng mang tên chi nhánh.
5. Các câu hỏi thường gặp
Ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh có ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông không?
Ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh không trực tiếp ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nếu các giao dịch được thực hiện công bằng và minh bạch. Tuy nhiên, nếu các giao dịch không được quản lý đúng cách, có thể gây ra xung đột lợi ích và ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông.
Chi nhánh có thể đại diện công ty ký hợp đồng mua bán với bên thứ ba không?
Có, chi nhánh có thể đại diện công ty ký hợp đồng mua bán với bên thứ ba nếu được ủy quyền và theo quy định của công ty mẹ. Hợp đồng phải được lập và thực hiện theo đúng quy định pháp lý và nội bộ của công ty mẹ.
Có cần phải thực hiện bất kỳ thông báo hay thủ tục nào với cơ quan quản lý khi ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh?
Thông thường, không cần phải thông báo hoặc thực hiện thủ tục đặc biệt với cơ quan quản lý khi ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh, trừ khi hợp đồng có ảnh hưởng đến các nghĩa vụ báo cáo tài chính hoặc thuế. Tuy nhiên, các yêu cầu cụ thể có thể phụ thuộc vào quy định pháp luật địa phương và ngành nghề kinh doanh.
Ký hợp đồng mua bán giữa công ty và chi nhánh là một hoạt động hợp pháp, nhưng cần tuân thủ các quy định về quản lý và báo cáo nội bộ. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong giao dịch, đồng thời duy trì sự hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của toàn bộ hệ thống. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
