Góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên là bước đầu tiên và quan trọng trong việc hình thành và phát triển doanh nghiệp. Quy trình góp vốn không chỉ quyết định nguồn lực tài chính mà còn ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu và quyền lợi của từng thành viên trong công ty. Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
1. Tài sản góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những tài sản gì?
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Như vậy, theo quy định nêu trên, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Những quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
(1) Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
(2) Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
(3) Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
(4) Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
3. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi nào?
Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi nào
Căn cứ tại khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Trừ trường hợp quy định tại khoản (2) mục 2, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn và được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Thông tin về người góp vốn gồm:
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Theo đó, Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Vốn điều lệ của công ty;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
4. Thời hạn góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải hoàn tất việc góp vốn cho công ty đúng và đầy đủ loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian 90 ngày này không tính thời gian cần thiết để vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong khoảng thời gian này, các thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết, và chỉ được thay đổi loại tài sản góp vốn nếu có sự đồng ý của hơn 50% số thành viên còn lại của công ty.
Nếu sau thời hạn 90 ngày có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn theo cam kết: theo quy định tại khoản 3 Điều 47, thành viên chưa góp vốn sẽ không còn được coi là thành viên của công ty. Đối với thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết, họ chỉ giữ các quyền tương ứng với phần vốn đã thực sự góp. Phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được công ty chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
Hơn nữa, theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên, điều chỉnh theo số vốn thực tế đã góp, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của thành viên.
Cuối cùng, trừ những trường hợp đặc biệt như đã nêu, một người góp vốn sẽ trở thành thành viên chính thức của công ty khi đã thanh toán đủ phần vốn góp, và thông tin về họ phải được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định. Công ty cũng phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp ngay sau khi phần vốn góp được hoàn tất.
5. Không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên góp vốn thì có bị phạt không?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;
Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;
Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Ngoài ra, buộc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty theo quy định đối với hành vi không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty
Lưu ý: theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, mức phạt trên được quy định đối với tổ chức. Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính thì mức phạt tiền đối với cá nhân bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức.
6. Các câu hỏi thường gặp về góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Có được góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng tiền mặt không?
Không có quy định buộc cá nhân góp vốn vào công ty TNHH phải được thực hiện chuyển khoản, do đó vẫn có thể thực hiện góp vốn bằng tiền mặt.
Thời hạn góp vốn công ty TNHH 2 thành viên?
Thời hạn góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, các thành viên góp vốn có trách nhiệm góp đủ số vốn như đã cam kết.
Trách nhiệm trả nợ của công ty TNHH 2 thành viên?
Thành viên công ty TNHH 2 thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Việc góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên đòi hỏi sự hiểu biết và cam kết từ các thành viên để đảm bảo thành công lâu dài. Thực hiện đúng quy trình và tuân thủ các quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định, phát triển và đạt được các mục tiêu kinh doanh. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và nhanh nhất.
