Khi quyết định thành lập một công ty cổ phần, doanh nghiệp cần phải tuân thủ các quy định pháp luật để đảm bảo hoạt động hợp pháp và hiệu quả. Việc thành lập công ty cổ phần không chỉ liên quan đến những thủ tục hành chính mà còn phải lưu ý đến các yếu tố quan trọng như số lượng cổ đông, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, tên công ty, trụ sở chính, và người đại diện theo pháp luật. Dưới đây là những lưu ý cần thiết từ ACC Đồng Nai giúp các chủ doanh nghiệp chuẩn bị tốt nhất khi thành lập công ty cổ phần.
Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần mới nhất
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cổ đông, bao gồm cá nhân và tổ chức, sẽ sở hữu cổ phần và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có ít nhất ba cổ đông và không có giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Mỗi cổ đông sẽ nhận lợi nhuận từ việc sở hữu cổ phần dưới hình thức cổ tức. Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu.
Một công ty cổ phần chỉ có tư cách pháp nhân và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đáp ứng đủ các điều kiện như có tên riêng, tài sản, trụ sở ổn định và thực hiện đăng ký kinh doanh hợp pháp.
2. Lưu ý quan trọng khi thành lập công ty cổ phần
2.1 Số lượng cổ đông
Theo Điểm b Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần cần có ít nhất ba cổ đông. Không có giới hạn về số lượng cổ đông tối đa, điều này tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn và phát triển công ty. Tuy nhiên, có một số đối tượng không được phép là cổ đông trong công ty cổ phần, bao gồm:
Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, cán bộ, công chức, viên chức.
Cán bộ lãnh đạo trong doanh nghiệp nhà nước, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn của Nhà nước.
Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, v.v.
Việc lựa chọn cổ đông đúng đối tượng là rất quan trọng để tránh các vấn đề pháp lý sau này.
2.2 Ngành nghề kinh doanh
Công ty cổ phần có quyền tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh, tuy nhiên, cần phải xác định rõ ngành nghề chính để tránh rắc rối trong việc thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh. Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng doanh nghiệp có thể đăng ký nhiều ngành nghề nhưng phải tránh tình trạng đăng ký ngành nghề không phù hợp với lĩnh vực hoạt động của công ty.
Nếu công ty muốn kinh doanh trong các ngành nghề có điều kiện (ví dụ: dịch vụ bảo vệ, giáo dục nghề nghiệp, môi giới bất động sản), cần phải đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý liên quan đến vốn pháp định và các điều kiện đặc biệt khác. Trước khi soạn hồ sơ, doanh nghiệp nên tham khảo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để chọn mã ngành phù hợp.
Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng khi thành lập công ty cổ phần. Các cổ đông tự quyết định mức vốn điều lệ, nhưng phải lưu ý không đưa ra mức vốn quá cao so với khả năng huy động vốn của công ty. Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài ra, nếu công ty kinh doanh các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải đảm bảo vốn điều lệ ít nhất bằng hoặc lớn hơn mức vốn yêu cầu. Ví dụ, ngành giáo dục nghề nghiệp yêu cầu vốn tối thiểu là 5 tỷ đồng. Do đó, các cổ đông cần xác định loại tài sản dùng để góp vốn (tiền, vàng, tài sản khác) và đảm bảo tính hợp pháp của các tài sản góp vốn.
2.4 Tên công ty
Tên công ty cổ phần cần phải đảm bảo tính rõ ràng và đúng quy định. Cấu trúc tên công ty phải có từ “Công ty cổ phần” hoặc “Công ty CP” và tên riêng của công ty. Khi đặt tên, doanh nghiệp cần lưu ý:
Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của công ty khác đã đăng ký trước đó.
Không được sử dụng tên của cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức xã hội, hoặc những từ ngữ vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức của dân tộc.
Kiểm tra tên công ty trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để đảm bảo không bị trùng lặp với các công ty khác.
2.5 Trụ sở chính của công ty
Trụ sở chính của công ty cổ phần phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ rõ ràng, cụ thể. Trụ sở này sẽ là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và phải có số điện thoại, số fax, email (nếu có). Đặc biệt, theo Điều 6 Luật Nhà ở 2014, công ty cổ phần không được phép đặt trụ sở tại chung cư hoặc nhà tập thể (trừ trường hợp chung cư hỗn hợp có chức năng kinh doanh).
Địa chỉ trụ sở cần phải chi tiết và chính xác để đảm bảo khả năng xác định vị trí của công ty khi cần thiết.
2.6 Người đại diện theo pháp luật
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trường hợp có một người đại diện, người này có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty. Nếu có nhiều người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng Giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Một trong những yêu cầu quan trọng là ít nhất một người đại diện phải cư trú tại Việt Nam. Trong trường hợp người đại diện xuất cảnh khỏi Việt Nam, họ cần ủy quyền cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện.
3. Thủ tục và hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty cổ phần
Để thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị một số giấy tờ và hồ sơ sau:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập.
Bản sao giấy tờ cá nhân của các cổ đông.
Giấy chứng nhận vốn góp hoặc các tài liệu chứng minh nguồn vốn.
Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định.
Doanh nghiệp cần nắm vững các thủ tục và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ để tránh việc bị từ chối hoặc mất thời gian bổ sung giấy tờ.
4. Mọi người cùng hỏi
Công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập không?
Có thể thay đổi vốn điều lệ, nhưng cần thông qua Đại hội cổ đông và đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Cổ đông có quyền bán cổ phần cho người khác hay không?
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, nhưng việc chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.
Có thể đăng ký kinh doanh nhiều ngành nghề cùng lúc không?
Có thể đăng ký nhiều ngành nghề, nhưng cần lưu ý các ngành nghề có điều kiện để đảm bảo công ty tuân thủ các yêu cầu pháp lý liên quan.
Như vậy, việc thành lập công ty cổ phần đòi hỏi các doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Bằng cách nắm rõ những lưu ý quan trọng này, ACC Đồng Nai tin rằng doanh nghiệp có thể tránh được các rủi ro và nhanh chóng đi vào hoạt động một cách hợp pháp và hiệu quả.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN