Việc rút vốn khỏi một công ty TNHH là một quy trình quan trọng và cần phải tuân thủ các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch của hoạt động kinh doanh. Trước khi tiến hành thủ tục này, các chủ sở hữu và thành viên trong công ty cần nắm rõ các quy định liên quan để tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo sự ổn định tài chính của doanh nghiệp. Thông qua bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ trình bày chi tiết một số thông tin liên quan đến Quy định và cách thức rút vốn khỏi công ty TNHH.
1. Rút vốn khỏi công ty TNHH được hiểu như thế nào?
Việc rút vốn khỏi công ty TNHH là quá trình mà một thành viên hoặc chủ sở hữu của công ty quyết định rút lại số vốn mà họ đã đầu tư vào công ty đó. Quy trình này có thể được thực hiện khi có sự đồng ý của các bên liên quan và tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và về thuế. Việc rút vốn có thể là do nhu cầu cá nhân, thay đổi chiến lược kinh doanh, hoặc các lý do khác phù hợp với tình hình thực tế và phát triển của công ty.
2. Thành viên công ty TNHH có được rút vốn khỏi công ty không?
Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của thành viên trong Hội đồng thành viên công ty TNHH được quy định như sau:
Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tuân thủ Điều lệ công ty.
Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, kinh doanh hoặc giao dịch không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác, thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Theo quy định trên, thành viên của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Tuy nhiên, có các trường hợp ngoại lệ được quy định cụ thể tại Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020 mà thành viên có thể được phép rút vốn, bao gồm những tình huống như yêu cầu mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, và các trường hợp đặc biệt khác được quy định chi tiết trong luật.
Để rút vốn khỏi công ty TNHH, các thành viên có thể áp dụng các hình thức sau:
Cách thức rút vốn khỏi công ty TNHH
Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi đã không đồng ý với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
Tổ chức lại công ty;
Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu này phải được thực hiện bằng văn bản và gửi đến công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định mà thành viên đã không tán thành như trên.
Công ty cần giải quyết yêu cầu này trong thời hạn 15 ngày kể từ khi nhận được văn bản yêu cầu của thành viên. Giá mua lại phần vốn góp sẽ được thỏa thuận giữa các bên, theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Công ty chỉ mua lại phần vốn góp khi đã thanh toán đủ phần vốn được yêu cầu mua lại và vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không thể thanh toán phần vốn góp yêu cầu mua lại, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp
Chuyển nhượng phần vốn góp là cách thức rút vốn phổ biến nhất và thứ hai trong thực tế. Tuy nhiên, việc này phải tuân thủ đúng trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:
Thành viên công ty phải thông báo chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại với tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, đồng thời cùng điều kiện chào bán;
Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty liên quan đến phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt
Việc rút vốn trong các trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 áp dụng trong những trường hợp sau:
Thành viên của công ty TNHH qua đời;
Thành viên bị Tòa án tuyên bố mất tích;
Thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
Thành viên đang bị tạm giam hoặc đang chấp hành hình phạt tù;
Các biện pháp tư pháp khác mà theo quy định của pháp luật cần phải rút vốn.
Các trường hợp này cho phép thành viên rút vốn từ công ty TNHH mà không cần phải tuân thủ các quy định thông thường về rút vốn như các hình thức khác.
Việc hoàn trả vốn góp trong công ty được quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 3, khoản a. Điều này cho phép thành viên rút vốn khi các điều kiện sau được đáp ứng:
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập công ty.
Công ty đã bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Trong trường hợp này, công ty sẽ thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo quy định để phù hợp với số vốn góp còn lại sau khi hoàn trả cho thành viên.
4. Các câu hỏi thường gặp khi rút vốn khỏi công ty TNHH
Thành viên công ty TNHH có được rút vốn khỏi công ty không?
Thành viên trong công ty TNHH không được phép rút vốn khỏi công ty trong, trừ các trường hợp cụ thể được pháp luật cho phép.
Thành viên công ty TNHH được rút vốn khỏi công ty trong trường hợp nào?
Các trường hợp mà thành viên được phép rút vốn khỏi công ty bao gồm yêu cầu mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác, và trong các trường hợp đặc biệt như thành viên chết, mất tích, hạn chế hành vi dân sự, hoặc yêu cầu hoàn trả vốn góp khi công ty đáp ứng đủ điều kiện.
Trên cơ sở những quy định rõ ràng về việc rút vốn khỏi công ty TNHH, việc này không chỉ mang tính chất pháp lý mà còn quan trọng trong việc quản lý tài chính và hoạt động của doanh nghiệp. Thành viên của công ty có quyền và nghĩa vụ được quy định rõ ràng để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và phù hợp với luật pháp. Việc rút vốn được điều chỉnh chặt chẽ và cần tuân thủ các quy định để đảm bảo hoạt động của công ty được ổn định và bền vững, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên và các bên liên quan. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn.
