Trong bối cảnh kinh doanh hiện đại, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là rất quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững. Một trong những loại hình doanh nghiệp đặc biệt là công ty hợp danh, nổi bật với những đặc trưng riêng biệt khiến nó không thể chia, tách như các loại hình khác. Vậy tại sao loại hình công ty hợp danh không được chia, tách? Hãy cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Tại sao loại hình công ty hợp danh không được chia, tách
Ở Việt Nam, quy định về công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp có những đặc điểm đặc thù không hoàn toàn giống với luật các nước. Cụ thể, công ty hợp danh được định nghĩa là doanh nghiệp, trong đó:
Thứ nhất, công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên gọi chung được gọi là thành viên hợp danh.
Thứ hai, công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn, nhưng thành viên này có thể có hoặc không, không bắt buộc như thành viên hợp danh.
Thứ ba, về trách nhiệm của thành viên trong công ty hợp danh. Đối với thành viên hợp danh thì phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Còn đối với thành viên góp vốn thì chỉ cần chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp.
Thứ tư, thời điểm công ty hợp danh có tư cách pháp nhân là từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
Thứ năm, đối với việc phát hành chứng khoán thì công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào.
Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:
Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;
Kết hợp cả hai trường hợp trên.
Tách doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
Tách công ty có thể thực hiện theo một trong các phương thức sau đây:
Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
Kết hợp cả hai trường hợp trên.
3. Tại sao loại hình công ty hợp danh không được chia, tách?
Căn cứ quy định được trích dẫn ở trên thì việc tổ chức lại doanh nghiệp thông qua các hình thức chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp được áp dụng thực hiện đối với doanh nghiệp thuộc các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. Đồng nghĩa, doanh nghiệp thuộc loại hình công ty hợp danh thì không được thực hiện tổ chức lại thông qua các hình thức chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp.
Dựa vào các đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh như về thành viên, chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên, đặc điểm về vốn và huy động vốn có thể thấy được lý do công ty hợp danh không được chia tách. Cụ thể:
Nếu chia tách công ty hợp danh thì độ tin cậy chắc chắn giảm;
Giới hạn chịu trách nhiệm của các thành viên thay đổi khi chia tách công ty hợp danh;
Bản chất công ty hợp danh cũng sẽ thay đổi nếu như chia tách công ty.
Chính vì những lý do trên nên theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành công ty hợp danh không được chia, tách.
Trách nhiệm của các thành viên trong công ty hợp danh ảnh hưởng như thế nào đến việc không thể chia, tách?
Trách nhiệm vô hạn và liên đới của các thành viên trong công ty hợp danh có nghĩa là mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Do đó, việc chia hoặc tách rời sẽ gây ra sự bất hợp lý trong việc phân chia trách nhiệm, làm suy yếu sự gắn kết và cam kết ban đầu.
So sánh sự khác biệt giữa công ty hợp danh và các loại hình công ty khác về khả năng chia, tách.
Khác với công ty hợp danh, các loại hình công ty như công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn có thể dễ dàng chia hoặc tách do tính chất trách nhiệm hữu hạn của các thành viên. Trong các loại hình này, trách nhiệm của các thành viên giới hạn ở số vốn góp vào công ty, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân, cho phép việc chia hoặc tách một cách linh hoạt.
Việc không thể chia, tách công ty hợp danh có lợi ích và hạn chế gì cho doanh nghiệp?
Việc không thể chia, tách công ty hợp danh mang lại lợi ích là sự gắn kết chặt chẽ và cam kết mạnh mẽ giữa các thành viên, tạo sự ổn định và tin cậy trong kinh doanh. Tuy nhiên, hạn chế của điều này là làm giảm khả năng linh hoạt trong việc tái cơ cấu hoặc mở rộng doanh nghiệp, đồng thời tăng rủi ro cá nhân cho các thành viên.
Hy vọng bài viết trên đây đã giải đáp được thắc mắc về Tại sao loại hình công ty hợp danh không được chia, tách? Việc không thể chia, tách công ty hợp danh bắt nguồn từ tính chất pháp lý và trách nhiệm vô hạn của các thành viên. Hiểu rõ về lý do này giúp doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp và đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả, ổn định trong môi trường cạnh tranh ngày càng khốc liệt. Nếu gặp khó khăn trong quá trình tìm hiểu, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn trực tiếp và giải đáp nhanh nhất.
