Thành lập Công ty liên doanh là một bước quan trọng trong việc mở rộng hoạt động kinh doanh và hợp tác quốc tế. Việc nắm rõ các thủ tục pháp lý cần thiết sẽ giúp Công ty tránh được những rủi ro không đáng có và đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật. Bài viết của ACC Đồng Nai dưới đây sẽ cung cấp thông tin chi tiết về các bước cần thiết để thành lập Công ty liên doanh tại Việt Nam, giúp bạn chuẩn bị một cách kỹ lưỡng và chính xác cho quá trình này.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan khác, hiện nay chưa có định nghĩa chính thức cho công ty liên doanh. Tuy nhiên, có thể hiểu rằng công ty liên doanh là loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được hình thành từ sự hợp tác và góp vốn giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, nhằm cùng điều hành và quản lý. Sự hợp tác này giúp nâng cao hiệu quả kinh doanh do các bên cùng chia sẻ lợi nhuận cũng như rủi ro. Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới dạng công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, hoặc công ty hợp danh. Công ty liên doanh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
2. Hồ sơ thành lập Công ty liên doanh
Khi thành lập công ty liên doanh, Quý khách hàng cần chuẩn bị 02 bộ hồ sơ, bao gồm: 01 hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và 01 bộ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
+ Bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân);
+ Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương và hộ chiếu của người quản lý vốn (nếu là tổ chức);
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường;
Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty liên doanh:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách thành viên công ty liên doanh (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập của công ty liên doanh (đối với công ty cổ phần);
Bản sao Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật công ty liên doanh;
Bản sao Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/ Hộ chiếu của các nhà đầu tư góp vốn là cá nhân;
Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của nhà đầu tư là tổ chức;
Văn bản cử người đại diện ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức, kèm theo bản sao Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/ Hộ chiếu của người đại diện;
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/ Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Ngoài ra, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, yêu cầu phải có Giấy phép kinh doanh trước khi kinh doanh, chẳng hạn như bán lẻ, lập cơ sở bán lẻ, cho thuê, trung gian thương mại,… nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh.
Sau khi soạn thảo hồ sơ, Quý khách hàng nộp hồ sơ theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Quý khách hàng chuẩn bị hai bộ hồ sơ đầy đủ các giấy tờ như ACC Đồng Nai đã hướng dẫn tại mục 2.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Sau khi đã chuẩn bị hồ sơ, Quý khách hàng cần đến cơ quan có thẩm quyền để nộp hồ sơ.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Bộ Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ;
Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, bao gồm các dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế; các dự án được thực hiện đồng thời cả trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế; và các dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý;
Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế tiếp nhận hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh được thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Thủ tục nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin về đầu tư nước ngoài;
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố
Thủ tục nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc thông qua dịch vụ bưu chính tại Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Nộp hồ sơ trực tuyến tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng
Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ
Đối với hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn sau đây:
Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư đối với dự án không thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư.
Đối với hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nộp hồ sơ, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ chưa đủ hợp lệ hoặc cần điều chỉnh thông tin, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi thông tin cụ thể, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Nếu nộp hồ sơ qua mạng, cần đem theo hồ sơ gốc bản giấy và lệ phí nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả.
Bước 4: Nhận kết quả
Nhà đầu tư nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Bộ Phận Một Cửa
4. Điều kiện thành lập Công ty liên doanh
Để thành lập công ty liên doanh, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, các nhà đầu tư cần tuân thủ một số điều kiện nhất định. Dưới đây là một số điều kiện cụ thể:
Về chủ thể (nhà đầu tư):
Cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không bị phạt tù và các hình phạt hành chính khác theo quy định.
Pháp nhân: Phải được thành lập hợp pháp và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện đầu tư.
Về tài chính:
Năng lực tài chính của chủ đầu tư phải đáp ứng số vốn cam kết đầu tư vào dự án, tức là phải đủ khả năng chi trả với số vốn đã cam kết.
Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty phải là ngân hàng hợp pháp và được phép hoạt động tại Việt Nam.
Vốn pháp định của công ty:
Phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định của pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh.
Phù hợp với pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận.
Ngoài các điều kiện cụ thể trên, doanh nghiệp cũng phải đảm bảo các điều kiện về thành lập công ty khác theo quy định của pháp luật.
5. Các loại tài liệu cần cung cấp khi thành lập Công ty liên doanh
Do quá trình thành lập Công ty liên doanh đòi hỏi sự góp vốn từ cả hai bên, bên Việt Nam và bên nước ngoài, nên:
Hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài cung cấp bao gồm các tài liệu sau:
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Điều lệ Công ty;
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm tài chính gần nhất;
Giấy xác nhận từ ngân hàng liên quan đến số dư tài khoản tương đương với số vốn góp cho Công ty sẽ thành lập tại Việt Nam;
Quyết định của Công ty liên quan đến việc đầu tư thành lập Công ty tại Việt Nam và bổ nhiệm người đại diện quản lý phần vốn góp tại Việt Nam;
Hộ chiếu của người đại diện theo quy định pháp luật (nếu được cử làm Giám Đốc Công ty) hoặc của người đại diện quản lý phần vốn góp.
Hồ sơ nhà đầu tư bên Việt Nam cần cung cấp:
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Điều lệ Công ty;
Giấy tờ xác nhận từ ngân hàng liên quan đến số dư trong tài khoản tương đương với số vốn góp cho Công ty sẽ được thành lập tại Việt Nam;
Biên bản họp và quyết định của Công ty liên quan đến việc tham gia góp vốn vào việc thành lập Công ty tại Việt Nam và ủy quyền người đại diện quản lý phần vốn góp đó tại Việt Nam;
Hộ chiếu/chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước của người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp được cử làm Giám đốc Công ty) hoặc trong trường hợp là người đại diện quản lý phần vốn góp.
Chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu/thẻ căn cước công dân;
Giấy tờ xác nhận từ ngân hàng liên quan đến số dư trong tài khoản tương đương với số vốn góp cho Công ty sẽ được thành lập tại Việt Nam;
Tài liệu khác cần chuẩn bị cho hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thành lập công ty liên doanh bao gồm:
Văn bản đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư theo mẫu quy định do cơ quan có thẩm quyền quy định;
Danh sách thành viên của công ty, kèm theo bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật, có thể có bản ủy quyền;
Bản sao công chứng đã được dịch và hợp pháp hóa bởi lãnh sự của doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư liên doanh;
Bản điều lệ của công ty liên doanh;
Văn bản xác định vốn pháp định, bản sao chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu công ty theo quy định pháp luật, đối với các trường hợp thành lập công ty có điều kiện như trên;
Hợp đồng thuê địa điểm đặt trụ sở chính của công ty;
Bản sao chứng thực của giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho địa điểm thuê (nếu là thuê nhà mặt đất) hoặc giấy tờ chứng minh địa chỉ kinh doanh có chức năng kinh doanh văn phòng (đối với địa chỉ là nhà tầng).
6. Một số câu hỏi thường gặp
Công ty liên doanh có thời hạn hoạt động bao nhiêu lâu?
Trong trường hợp công ty liên doanh được thành lập mới từ đầu, thời hạn hoạt động sẽ được xác định trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, thời hạn hoạt động sẽ tuân theo quy định trong Điều lệ của công ty. Thông thường, trong trường hợp này, công ty liên doanh đăng ký vô thời hạn.
Công ty có bao nhiêu % vốn nước ngoài được hiểu là công ty liên doanh?
Mặc dù pháp luật không cụ thể quy định về khái niệm “công ty liên doanh”, nhưng khi có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam cùng góp vốn, dù tỷ lệ % là bao nhiêu, thì đó vẫn được coi là một dạng của công ty liên doanh.
Thành lập công ty liên doanh ngay từ đầu được không hay phải thông qua hình thức góp vốn, mua phần vốn góp, cổ phần?
Công ty liên doanh có thể được thành lập ngay từ đầu thông qua việc đầu tư vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài 100% hoặc thông qua việc góp vốn vào doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam.
Trên cơ sở các hướng dẫn chi tiết từ cơ quan chức năng, quy trình thành lập Công ty liên doanh đã được xác định rõ ràng. Việc tuân thủ đúng quy trình này không chỉ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và chi phí mà còn đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của quá trình đầu tư. Điều này đồng nghĩa với việc tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh và thuận lợi cho cả doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Hy vọng qua bài viết, ACC Đồng Nai đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về thủ tục thành lập Công ty liên doanh. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với ACC Đồng Nai qua số hotline trên website nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
