Vai trò của ban kiểm soát trong công ty TNHH là một yếu tố cần được xem xét kỹ lưỡng, vì nó có vai trò quan trọng trong việc giám sát và đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động của doanh nghiệp. Thông qua bài viết này, ACC Đồng Nai sẽ trình bày một số chi tiết liên quan đến Quy định về ban kiểm soát trong công ty TNHH.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp và các tài liệu liên quan chưa cung cấp định nghĩa chính thức về Ban kiểm soát. Tuy nhiên, chúng ta có thể hiểu rằng đây là một tổ chức được thành lập bởi Hội đồng thành viên. Vai trò chính của Ban kiểm soát được quy định tại Điều 170 của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các nhiệm vụ sau:
Giám sát quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh của công ty;
Thẩm định và đánh giá công tác kế toán và báo cáo tài chính của công ty;
Kiểm tra việc thực hiện điều lệ công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.
2. Các trường hợp thành lập ban kiểm soát trong công ty TNHH
Đối với công ty TNHH MTV
Căn cứ theo Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một tronghai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.…”
Căn cứ theo khoản 1 Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
“1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.”
Theo đó, từ quy định tại Điều 79 và Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Tuy nhiên, đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước, khi Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc trong các trường hợp do công ty quyết định, thì công ty phải thành lập Ban kiểm soát.
Căn cứ theo khoản 1 khoản 2 Điều 54 Luật doanh nghiệp quy định Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trong công ty TNHH hai thành viên:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.”
Theo đó, từ quy định tại Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ phải thành lập Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:
Công ty là doanh nghiệp nhà nước và Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
Công ty con của doanh nghiệp nhà nước, theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Các trường hợp còn lại, công ty có thể quyết định việc thành lập Ban kiểm soát dựa trên nhu cầu và quyết định của công ty.
3. Cơ cấu tổ chức của ban kiểm soát công ty TNHH
Cơ cấu tổ chức của ban kiểm soát công ty Trách nhiệm hữu hạn
Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, mỗi nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được tái bổ nhiệm với số lần không giới hạn. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên, người đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 của Điều 168 và Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm, quy trình miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định tại Điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật Doanh nghiệp 2020.
4. Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát trong công ty TNHH
Quyền của ban kiểm soát trong công ty TNHH
Giám sát Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
Thẩm định tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty.
Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng thành viên công ty.
Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty khi cần thiết hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của các thành viên.
Thực hiện kiểm tra theo yêu cầu của cổ đông và báo cáo kết quả đến Hội đồng thành viên và thành viên có liên quan.
Kiến nghị sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Tham gia thảo luận tại các cuộc họp của công ty.
Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
Tham khảo ý kiến của Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo.
Đảm bảo việc thực hiện các nhiệm vụ giám sát và thẩm định theo quy định của pháp luật và nội quy công ty.
Thông báo ngay về các vi phạm của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và đề xuất giải pháp khắc phục.
Không cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng thành viên và không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Ngoài ra, Ban kiểm soát còn có các quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên.
5. Mọi người cùng hỏi
Có bắt buộc thành lập ban kiểm soát trong công ty TNHH MTV không?
Không bắt buộc mà tùy thuộc vào sự cần thiết của công ty và quyết định của chủ sở hữu công ty liệu có thành lập Ban kiểm soát hay không hoặc trường hợp công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước, khi Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Vai trò của ban kiểm soát trong công ty TNHH là gì?
Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm sự minh bạch, công bằng và hiệu quả trong quản lý công ty, đồng thời giúp tăng cường sự tin tưởng của các bên liên quan như cổ đông, nhà đầu tư và đối tác kinh doanh.
Như vậy, qua bài viết, ta nhận ra vai trò của Ban kiểm soát trong công ty TNHH không chỉ đảm bảo tính hợp lý và đúng đắn trong quản lý công việc mà còn là một bộ phận quan trọng trong cơ cấu tổ chức quản lý. Để viết thêm thông tin liên quan đến ban kiểm soát công ty TNHH, hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn cụ thể và hỗ trợ.
