Công ty TNHH (Công ty Trách nhiệm hữu hạn) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến trong pháp luật Việt Nam, nhưng có bao nhiêu thành viên một công ty TNHH có được không phải là điều ai cũng biết. Điều này quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, cùng ACC Đồng Nai đi tìm hiểu chi tiết về số lượng thành viên và các quy định liên quan.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có bao nhiêu thành viên?
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Theo đó, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn là những cá nhân hoặc tổ chức đã tham gia góp vốn và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã đóng góp. Mỗi thành viên có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các điều lệ của công ty.
2. Công ty TNHH có bao nhiêu thành viên?
Đối với Công ty TNHH MTV:
Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty)”.
Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn MTV là loại hình doanh nghiệp có 01 thành viên, hay còn gọi là chủ sở hữu.
Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Căn cứ theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân”.
Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cả tổ chức và cá nhân. Do đó, công ty này có ít nhất 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.
Các cách thức trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được tóm tắt như sau:
Góp vốn vào công ty: Thành viên phải góp vốn vào công ty khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động. Cách thức góp vốn phụ thuộc vào loại hình công ty. Đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên, việc góp vốn có thể thực hiện khi thành lập hoặc sau đó. Đối với công ty TNHH một thành viên, người góp vốn khi thành lập sẽ là chủ sở hữu công ty; việc góp vốn sau này chỉ tăng vốn điều lệ mà không thay đổi chủ sở hữu công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên có quyền chuyển nhượng phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty. Quy trình chuyển nhượng được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng dựa trên thỏa thuận về giá. Nếu các thành viên còn lại không mua hết phần vốn góp trong 30 ngày, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty với cùng điều kiện.
Hưởng di sản thừa kế: Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật có thể trở thành thành viên công ty khi thành viên trước đó qua đời hoặc bị tuyên bố mất tích. Công ty phải thực hiện các thủ tục pháp lý để xử lý thừa kế và đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp.
Tặng cho tài sản là phần vốn góp: Thành viên có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác, người được tặng sẽ trở thành thành viên công ty tuỳ thuộc vào quy định về mối quan hệ huyết thống hoặc sự chấp thuận của Hội đồng thành viên công ty.
Trả nợ từ tài sản vốn góp của thành viên công ty: Người nhận trả nợ từ tài sản vốn góp của thành viên có thể trở thành thành viên nếu được sự đồng ý của Hội đồng thành viên công ty và mong muốn trở thành thành viên.
4. Quy định về thành viên công ty TNHH
Quy định về thành viên công ty Trách nhiệm hữu hạn
Đối với Công ty TNHH MTV:
Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Thành viên trong công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và pháp luật quy định địa vị pháp lý rõ ràng cho từng loại thành viên:
Đối với thành viên là tổ chức: chủ sở hữu có quyền quyết định nội dung Điều lệ, chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức quản lý, dự án đầu tư, và các quyết định khác như phát hành trái phiếu.
Đối với thành viên là cá nhân: chủ sở hữu có các quyền tương tự nhưng có thêm quyền quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ của công ty.
Chủ sở hữu cần tuân thủ Điều lệ công ty, phân biệt rõ ràng tài sản cá nhân và của công ty, và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến giao dịch và hợp đồng.
Đối với Công ty TNHH hai thành viên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Theo quy định này, các thành viên phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty chỉ trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Trong trường hợp thành viên không đóng đủ số vốn cam kết, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.
Tham gia họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng.
Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp vào công ty.
Được chia lợi nhuận và giá trị tài sản còn lại của công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
Được quyết định về việc chuyển nhượng, tặng, hoặc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt.
Có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với các nhân vật quản lý của công ty.
Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của thành viên công ty:
Phải đóng đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp vào công ty, và chịu trách nhiệm về các nợ nần và nghĩa vụ tài sản khác của công ty chỉ trong phạm vi số vốn đã góp.
Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty trừ trong các trường hợp đặc biệt được quy định.
Phải tuân thủ Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi hành động nhân danh công ty và gây ra thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba.
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
5. Chấm dứt tư cách thành viên công ty TNHH
Chấm dứt tư cách thành viên công ty là việc chấm dứt sự tồn tại của cá nhân hoặc tổ chức trong công ty. Sau khi mất tư cách thành viên, họ không được tham gia vào tổ chức quản lý công ty. Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên gồm:
Tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên.
Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác.
Chết hoặc bị Toà án tuyên bố mất tích.
Tặng phần vốn góp cho người khác hoặc dùng tài sản là vốn góp để trả nợ.
Ngoài các trường hợp trên, Điều lệ công ty cũng có thể quy định thêm điều kiện khác như khai trừ thành viên vi phạm pháp luật hoặc hành động gây thiệt hại đến lợi ích của công ty và các thành viên khác.
Từ bài viết trên, ta thấy công ty TNHH với số lượng thành viên, đóng vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế hiện nay. Để biết thêm chi tiết, hãy liên hệ ACC Đồng Nai – đơn vị cung cấp dịch vụ luật chuyên nghiệp, hỗ trợ toàn diện từ thành lập đến điều chỉnh và giải thể công ty, giúp doanh nghiệp tại Đồng Nai nâng cao hiệu quả hoạt động và cạnh tranh trên thị trường.
