Trong quá trình hoạt động, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là một trong những quy trình quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị và thực hiện cẩn thận từ các bên liên quan. Việc chuyển nhượng vốn góp không chỉ đơn thuần là thay đổi cổ đông mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến sự vận hành và quản lý của doanh nghiệp. Để giúp các nhà đầu tư, các thành viên công ty và các bên liên quan hiểu rõ hơn về quy trình này, hãy cùng ACC Đồng Nai theo cõi bài các thủ tục cần thiết cũng như các yếu tố cần lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty Trách nhiệm hữu hạn.
1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là việc một thành viên công ty chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần góp vốn của mình trong công ty cho một thành viên khác, hoặc cho một cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty đó.
2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp như là công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên, các điều kiện về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần sẽ khác nhau như sau:
Đối với công ty TNHH một thành viên:
Khi chuyển nhượng toàn phần, tức là chuyển nhượng 100% vốn điều lệ, chủ doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục chuyển nhượng vốn góp và thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
Trong trường hợp chuyển nhượng 1 phần vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục để chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần (qua thay đổi số lượng thành viên).
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Nếu thay đổi không làm thay đổi số lượng thành viên (tức là vẫn từ 2 thành viên trở lên), chỉ cần làm mẫu thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ góp vốn của các thành viên.
Trường hợp thay đổi dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên, cần thực hiện thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
Đây là các điều khoản cụ thể thay đổi tùy theo loại hình và số lượng thành viên của công ty TNHH.
3. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Hồ sơ cơ bản cần chuẩn bị khi doanh nghiệp muốn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, cho công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên có thể bao gồm các loại giấy tờ sau:
Thông báo chuyển nhượng.
Biên bản họp hội đồng thành viên.
Quyết định của chủ sở hữu công ty.
Quyết định của hội đồng thành viên.
Danh sách thành viên.
Hợp đồng chuyển nhượng.
Biên bản thanh lý hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.
Bản công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người nhận chuyển nhượng.
Đây là các tài liệu cần thiết để đảm bảo quy trình chuyển nhượng được thực hiện đầy đủ và hợp pháp. Tuỳ từng loại hình công ty TNHH mà chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty cần chọn lọc hồ sơ sao cho chính xác nhất.
3. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, các bước chi tiết như sau:
Quy trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH
Cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ cần thiết đã được ACC Đồng Nai liệt kê ở phần trên. Sau đó, nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh Đồng Nai, tại địa chỉ: Số 2 Nguyễn Văn Trị – Thanh Bình – Biên Hoà – Đồng Nai.
Sau khi nộp hồ sơ, công ty sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ để cập nhật thông tin về thành viên mới và loại bỏ thông tin của thành viên cũ.
Bước 2: Công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hồ sơ được thẩm định và chấp thuận, Sở Kế hoạch Đầu tư cung cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, đây là tài liệu cơ bản để công ty có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh và tài chính trong tương lai.
Công ty cần công bố thông tin về việc thay đổi này cho cơ quan quản lý doanh nghiệp để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ theo quy định pháp luật.
Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế (nếu áp dụng)
Trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp yêu cầu kê khai và nộp thuế, người chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định thuế của nhà nước, điều này giúp đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch chuyển nhượng và tránh các rắc rối pháp lý sau này.
Đây là quy trình chi tiết để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, đảm bảo tính chính xác và hợp pháp trong hoạt động kinh doanh của công ty.
4. Thời hạn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp, công ty phải thực hiện thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai.
Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi vào Sổ đăng ký thành viên đầy đủ. Do đó, sau khi quy trình chuyển nhượng được hoàn tất, công ty phải điều chỉnh lại thông tin trong Sổ đăng ký thành viên để phản ánh chính xác tình trạng sở hữu vốn góp của các thành viên.
5. Quy định về chuyện nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Quy định về việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại các Điều 51, 52, 53 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình trong các trường hợp sau:
Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Thành viên công ty chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty.
Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Đối với công ty TNHH một thành viên, việc chuyển nhượng vốn góp đơn giản hơn vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên xảy ra trong hai trường hợp sau:
Nếu thành viên của công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác, công ty sẽ có hơn một chủ sở hữu và phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Nếu thành viên của công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác, công ty phải thay đổi chủ sở hữu.
6. Lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, chủ sở hữu cần lưu ý các điều sau:
Thành viên nhận chuyển nhượng cổ phần, vốn góp phải đóng đủ số vốn cam kết trong vòng 10 ngày. Sau đó, công ty mới có thể thực hiện thông báo thay đổi thành viên góp vốn và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký thành lập. Việc chậm trễ trong việc đóng vốn, thông báo hoặc không thông báo sẽ bị Sở Kế hoạch và Đầu tư xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật.
Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất chuyển nhượng, cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân tại Chi cục Thuế theo địa chỉ quản lý thuế của công ty.
Đây là những yêu cầu cần tuân thủ để đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn góp diễn ra hợp pháp và tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
7. Mọi người cùng hỏi
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có phức tạp không?
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có thể đôi khi có một số phần phức tạp, nhưng thường không quá khó khăn. Điều này phụ thuộc vào quy định pháp lý cũng như các thủ tục hành chính như chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký thay đổi, và thông báo công khai cho các cơ quan chức năng. Tuy nhiên, so với các loại hình công ty khác, công ty TNHH thường có quy trình đơn giản hơn do mức độ tự do trong quản lý và hoạt động nội bộ.
Số lượng thành viên công ty TNHH có phải đổi sau khi chuyển nhượng vốn góp không?
Sự thay đổi số lượng thành viên góp vốn trong công ty TNHH sẽ phụ thuộc vào việc chuyển nhượng là một phần hoặc toàn bộ vốn góp.
Qua bài viết này, ACC Đồng Nai đã bạn cùng tìm hiểu về quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH. Đây là quá trình quan trọng để điều chỉnh cơ cấu sở hữu và quản lý trong doanh nghiệp, tuân thủ đúng các quy định pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và ổn định của công ty. Mặc dù có thể gặp phải một số thách thức, việc thực hiện đúng các bước và hỗ trợ từ các chuyên gia sẽ giúp công ty hoàn thành thủ tục một cách thành công và hiệu quả.
