Xác lập tư cách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là quá trình quan trọng trong việc định hình và phát triển công ty. Cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu các cách để một cá nhân hoặc tổ chức trở thành thành viên chính thức của một công ty.
Xác lập tư cách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1. Quy định chung về công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là các quy định chung về loại hình doanh nghiệp này:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 2 và tối đa 50 thành viên. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp và được ghi vào Điều lệ công ty. Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và Ban kiểm soát (nếu có từ 11 thành viên trở lên). Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên phải tuân theo các quy định trong Điều lệ công ty và phải được sự chấp thuận của các thành viên còn lại. Nếu thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên, các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua phần vốn góp đó.
Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dựa trên tỷ lệ biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty, thường là theo nguyên tắc đa số. Các quyết định quan trọng như sửa đổi Điều lệ, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải được thông qua với tỷ lệ biểu quyết cao hơn, thường là 65% trở lên tổng số vốn góp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải lập và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giải thể hoặc phá sản theo quy định của pháp luật khi có đủ các điều kiện cần thiết.
Thành viên của công ty là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Thành viên của công ty bao gồm cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, với số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50. Đây là một loại hình công ty mang tính chất “gia đình,” nơi các thành viên thường có mối quan hệ gần gũi với nhau. Do đó, đặc điểm này của công ty TNHH tương đồng với bản chất của loại hình công ty đối nhân.
Công ty TNHH chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và khoản nợ của mình bằng tài sản của công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp chưa góp vốn hoặc góp không đủ vốn đã cam kết. Trong trường hợp đó, các thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Điều này cho thấy công ty TNHH có sự tách bạch giữa tài sản của công ty và tài sản của các thành viên. Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động. Các công ty TNHH một thành viên sẽ đóng thuế như doanh nghiệp tư nhân, trong khi công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ đóng thuế như công ty hợp danh.
3. Sự hình thành tư cách thành viên của công ty TNHH
Sự hình thành tư cách thành viên của công TY TNHH
Thông thường, tư cách thành viên công ty được hình thành bằng các cách sau:
Góp vốn vào công ty
Đây là con đường chủ yếu nhất để trở thành thành viên công ty. Một người sẽ có tư cách thành viên công ty khi đã góp vốn vào thành lập công ty. Cách thức góp vốn của thành viên phụ thuộc vào loại hình công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, một người có thể trở thành thành viên khi góp vốn vào công ty lúc thành lập hoặc trong quá trình công ty hoạt động. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH một thành viên, việc góp vốn khi thành lập sẽ trở thành chủ sở hữu công ty; ngược lại, việc góp thêm vốn của chủ sở hữu chỉ làm tăng vốn điều lệ mà không làm thay đổi chủ sở hữu công ty.
Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên
Trong quá trình hoạt động của công ty, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác hoặc cho người không phải là thành viên công ty. Việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua các hợp đồng chuyển nhượng dựa trên sự thỏa thuận về giá. Trước hết, phần vốn góp phải được chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty. Nếu các thành viên không mua hết hoặc không mua phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thì thành viên có quyền chuyển nhượng cho người ngoài công ty với cùng một điều kiện. Người nhận chuyển nhượng phần vốn góp sẽ trở thành thành viên công ty. Việc này có thể dẫn đến các thay đổi về tỷ lệ vốn góp, số lượng thành viên hoặc mô hình công ty.
Hưởng di sản thừa kế
Phần vốn góp của thành viên có thể được thừa kế theo quy định của pháp luật về thừa kế. Đối với công ty TNHH một thành viên, nếu chủ sở hữu là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Nếu không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế, phần vốn góp sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự
Tặng cho tài sản là phần vốn góp
Thành viên hoặc chủ sở hữu công ty có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Người được tặng cho phần vốn góp sẽ trở thành thành viên của công ty, tùy thuộc vào mối quan hệ huyết thống (trực hệ ba đời) hoặc sự chấp thuận của Hội đồng thành viên công ty.
Trả nợ từ tài sản vốn góp của thành viên công ty
Người nhận trả nợ bằng tài sản vốn góp của thành viên có thể trở thành thành viên nếu họ muốn và được Hội đồng thành viên công ty đồng ý.
4. Chấm dứt tư cách thành viên công ty
Sự chấm dứt tư cách thành viên công ty là việc chấm dứt sự tồn tại cũng như quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH. Điều này có nghĩa là họ không còn quyền tham gia vào hoạt động tổ chức quản lý và không được hưởng các quyền lợi từ công ty nữa. Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên bao gồm:
Thành viên tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên của mình trong công ty.
Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
Thành viên chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là mất tích.
Thành viên tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác hoặc dùng tài sản vốn góp để trả nợ cho người khác.
Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
Ngoài ra, tư cách thành viên của công ty còn có thể bị chấm dứt nếu trong Điều lệ công ty có quy định về việc khai trừ thành viên, thu hồi tư cách thành viên khi họ vi phạm pháp luật hoặc hành động trái với điều lệ công ty, gây phương hại đến lợi ích của công ty và các thành viên khác.
Xác lập tư cách thành viên của công ty TNHH không chỉ đảm bảo sự minh bạch và hợp pháp mà còn góp phần xây dựng nền tảng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp. Bài viết trên ACC Đồng Nai đã nêu ra các cách để xác lập thành viên của côn công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu bạn đang có nhu cầu tư vấn về thủ tục góp vốn thành lập công ty TNHH tại Đồng Nai, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua số Zalo hoặc hotline đề được tư vấn chính xác nhất.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN