Chuyển nhượng vốn là một hoạt động phổ biến trong quá trình đầu tư tại Việt Nam, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Khi nhà đầu tư nước ngoài muốn thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc tái cơ cấu danh mục đầu tư, việc chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp là điều không thể tránh khỏi. Tuy nhiên, quy trình chuyển nhượng vốn có những yêu cầu và thủ tục pháp lý cần phải tuân thủ, nếu không sẽ dễ dàng gặp phải các vấn đề pháp lý và thuế. Bài viết này ACC Đồng Nai sẽ giải thích chi tiết các bước thủ tục khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam.
1. Giới thiệu chung về chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Chuyển nhượng vốn là quá trình nhà đầu tư chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong công ty cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Trong trường hợp của nhà đầu tư nước ngoài, việc chuyển nhượng này có thể được thực hiện giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với các đối tác trong nước. Chuyển nhượng vốn có thể giúp nhà đầu tư thay đổi chiến lược đầu tư, thoái vốn hoặc tái cơ cấu doanh nghiệp.
2. Các trường hợp chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể xảy ra trong hai trường hợp chính:
Chuyển nhượng vốn cho cá nhân/tổ chức nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp cho một cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài khác.
Chuyển nhượng vốn cho cá nhân/tổ chức Việt Nam: Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp cho các cá nhân hoặc tổ chức trong nước.
Mỗi trường hợp này sẽ có những thủ tục và yêu cầu khác nhau.
3. Thủ tục chuyển nhượng vốn cho cá nhân/tổ chức nước ngoài
Doanh nghiệp có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đầu tư trực tiếp)
Trường hợp chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài mới (chưa góp vốn vào công ty)
Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn cho một cá nhân/tổ chức nước ngoài mới, quy trình sẽ diễn ra theo ba bước chính:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Văn bản đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp giữa bên bán và bên mua.
Bản sao chứng thực hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân hoặc giấy phép kinh doanh của nhà đầu tư tổ chức.
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT).
Bản sao chứng thực CMND/CCCD của người được ủy quyền.
Doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đầu tư hoặc Phòng Đăng ký đầu tư của Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty đăng ký kinh doanh. Sau khi hồ sơ được tiếp nhận và kiểm tra, Phòng Đầu tư sẽ cấp Thông báo về việc đủ điều kiện mua cổ phần hoặc vốn góp.
Bước 2: Thay đổi giấy phép kinh doanh
Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh để cập nhật thông tin về chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông mới.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Thông báo về việc thay đổi chủ sở hữu hoặc thay đổi thành viên/cổ đông.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần và biên bản thanh lý hợp đồng.
Danh sách thành viên/cổ đông góp vốn sau thay đổi.
Danh sách nhà đầu tư nước ngoài và người đại diện của nhà đầu tư tương ứng.
Giấy ủy quyền và bản sao CMND/CCCD của người được ủy quyền.
Hồ sơ sẽ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT. Sau khoảng 3-5 ngày làm việc, Sở sẽ cấp giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp.
Bước 3: Điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư
Sau khi thay đổi giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp cần điều chỉnh lại giấy chứng nhận đầu tư để phản ánh sự thay đổi về cấu trúc sở hữu.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Giấy đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
Quyết định thay đổi giấy chứng nhận đầu tư.
Bản sao chứng thực giấy phép kinh doanh mới.
Bản gốc giấy chứng nhận đầu tư.
Bản sao chứng thực hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân hoặc giấy phép kinh doanh của tổ chức.
Hồ sơ được nộp tại Phòng Đầu tư của Sở KH&ĐT và doanh nghiệp sẽ nhận giấy chứng nhận đầu tư mới sau khoảng 15 ngày làm việc.
Trường hợp chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài cũ (đã tham gia góp vốn)
Trong trường hợp này, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư và thay đổi giấy phép kinh doanh theo các bước đã nêu ở trên.
Doanh nghiệp không có giấy chứng nhận đầu tư (đầu tư gián tiếp)
Bước 1: Doanh nghiệp cần xin thông báo đủ điều kiện mua cổ phần, vốn góp từ Sở KH&ĐT.
Bước 2: Sau khi nhận được thông báo, doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh để cập nhật thông tin về chuyển nhượng vốn.
4. Thủ tục chuyển nhượng vốn cho cá nhân/tổ chức Việt Nam
Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn cho cá nhân hoặc tổ chức trong nước, thủ tục sẽ đơn giản hơn. Nhà đầu tư không cần thực hiện thủ tục tại cơ quan đầu tư mà chỉ cần thay đổi giấy phép kinh doanh của công ty tại Sở KH&ĐT.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Thông báo thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên/cổ đông.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần và biên bản thanh lý hợp đồng.
Danh sách thành viên/cổ đông sau thay đổi.
Giấy ủy quyền và bản sao CMND/CCCD của người được ủy quyền.
Sở KH&ĐT sẽ tiến hành cấp giấy phép kinh doanh mới sau khi kiểm tra hồ sơ.
5. Kê khai thuế và nghĩa vụ thuế đối với chuyển nhượng vốn
Khi chuyển nhượng vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý đến các nghĩa vụ thuế sau:
Thuế TNCN đối với nhà đầu tư cá nhân: Nhà đầu tư cá nhân cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng. Thuế suất là 0.1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần.
Thuế TNDN đối với nhà đầu tư tổ chức: Nếu nhà đầu tư là tổ chức, thuế thu nhập doanh nghiệp sẽ áp dụng với tỷ lệ 20% trên giá trị chuyển nhượng.
Các khoản thuế này cần được kê khai đầy đủ và nộp đúng hạn để tránh các rủi ro pháp lý.
6. Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn
Thực hiện đúng quy trình và hồ sơ: Việc chuyển nhượng vốn cần tuân thủ đúng quy trình và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ. Điều này giúp tránh các sự cố pháp lý và rủi ro về thuế.
Cập nhật thông tin kịp thời: Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, cần cập nhật kịp thời các thay đổi về chủ sở hữu và thành viên công ty trong các giấy phép liên quan.
Chuyển nhượng 100% vốn: Trong trường hợp chuyển nhượng 100% vốn, công ty có thể phải thay đổi loại hình doanh nghiệp hoặc thực hiện thủ tục khác liên quan đến việc chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu.
Chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài là một quy trình pháp lý phức tạp nhưng vô cùng quan trọng trong việc tái cơ cấu hoặc thay đổi cấu trúc sở hữu của công ty. Việc thực hiện đầy đủ các thủ tục và tuân thủ quy định của pháp luật sẽ giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, đồng thời tránh được các rủi ro pháp lý và thuế trong quá trình chuyển nhượng. Liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn thêm.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN