Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tài liệu thiết yếu định hình cấu trúc và quy tắc hoạt động của công ty. Điều lệ này không chỉ quy định quyền và nghĩa vụ của các thành viên mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng giúp công ty vận hành hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Bài viết dưới đây ACC Đồng Nai sẽ điểm qua một số thông tin liên quan đến mẫu điều lệ này cũng như những lưu ý mà quý khách hàng cần phải nắm rõ.
1. Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là văn bản pháp lý cơ bản, quy định các nguyên tắc và quy chế quản lý nội bộ của công ty, cùng với quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, quyền hạn và nhiệm vụ của các thành viên, quy định về tổ chức và điều hành công ty, cũng như các quy tắc về quản lý tài chính, phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ.
Văn bản này có giá trị pháp lý cao, là cơ sở để các hoạt động của công ty được thực hiện một cách có hệ thống, đồng thời đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của các thành viên công ty. Điều lệ công ty phải được lập và đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi thành lập công ty và có thể được sửa đổi, bổ sung khi cần thiết để phù hợp với yêu cầu thực tế và quy định của pháp luật.
2. Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
>>>> Xem biểu mẫu chi tiết: TẠI ĐÂY!
3. Nội dung điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo quy định tại khoản 2 Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải bao gồm các nội dung sau:
Tên và Địa Chỉ:
Tên Công Ty: Ghi rõ tên đầy đủ của công ty theo quy định pháp luật. Tên công ty phải bao gồm cụm từ “Công ty TNHH” và có thể có tên riêng không trùng lặp với các công ty đã đăng ký.
Địa Chỉ Trụ Sở Chính: Cung cấp địa chỉ cụ thể nơi công ty thực hiện hoạt động kinh doanh chính.
Chi Nhánh và Văn Phòng Đại Diện: Nếu có, cần ghi rõ tên và địa chỉ của các chi nhánh và văn phòng đại diện.
Ngành, Nghề Kinh Doanh: Liệt kê các ngành nghề mà công ty dự định hoạt động, phù hợp với mã ngành nghề kinh doanh được cấp phép.
Vốn Điều Lệ:
Số Vốn Điều Lệ: Xác định tổng số vốn điều lệ mà công ty cam kết góp khi thành lập.
Phân Chia Vốn: Đối với công ty cổ phần, cần ghi rõ tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
Thông Tin Thành Viên:
Họ, Tên, Địa Chỉ Liên Lạc: Cung cấp thông tin chi tiết về chủ sở hữu công ty bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch.
Phần Vốn Góp và Giá Trị Vốn Góp: Đối với công ty TNHH , ghi rõ phần vốn góp và giá trị vốn góp của từng thành viên.
Quyền và Nghĩa Vụ: Xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty TNHH
Nội dung điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý: Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bao gồm các bộ phận, chức danh và cách thức quản lý công ty.
Quản Lý và Đại Diện Theo Pháp Luật:
Số Lượng và Chức Danh Quản Lý: Ghi rõ số lượng, chức danh của các quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
Phân Chia Quyền và Nghĩa Vụ: Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, cần quy định phân chia quyền và nghĩa vụ giữa các người đại diện.
Quyết Định và Giải Quyết Tranh Chấp:
Thể Thức Thông Qua Quyết Định: Quy định về cách thức thông qua các quyết định của công ty.
Giải Quyết Tranh Chấp Nội Bộ: Nguyên tắc và phương pháp giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các thành viên.
Tiền Lương và Thù Lao: Quy định về căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, và thưởng của người quản lý và kiểm soát viên.
Quyền Yêu Cầu Mua Lại: Quy định về quyền của thành viên hoặc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH.
Phân Chia Lợi Nhuận và Xử Lý Lỗ: Quy định về cách phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
Giải Thể và Thanh Lý Tài Sản: Quy định về các trường hợp giải thể, trình tự giải thể, và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ: Quy định về cách thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty, bao gồm các bước và yêu cầu cần thực hiện.
Những nội dung này không chỉ là cơ sở pháp lý cho hoạt động của công ty mà còn là công cụ quản lý nội bộ, giúp duy trì sự minh bạch, hiệu quả trong quản lý và điều hành doanh nghiệp.
4. Những lưu ý khi lập điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi lập Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên, các nhà sáng lập cần lưu ý những điểm quan trọng sau:
Tuân Thủ Quy Định Pháp Luật: Đảm bảo rằng Điều lệ công ty phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp lý liên quan. Điều lệ không được trái với pháp luật và không được quy định những vấn đề không được phép theo quy định của pháp luật.
Xác Định Rõ Ràng Thông Tin Cơ Bản:
Tên và Địa Chỉ: Đảm bảo tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện được ghi rõ ràng và chính xác.
Ngành Nghề Kinh Doanh: Liệt kê đầy đủ và rõ ràng các ngành nghề mà công ty dự định hoạt động, phù hợp với mã ngành nghề kinh doanh.
Quy Định Về Vốn Điều Lệ: Ghi rõ số vốn điều lệ, phần vốn góp của từng thành viên, tỷ lệ góp vốn và phương thức góp vốn. Đảm bảo vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của pháp luật và điều lệ phù hợp với kế hoạch tài chính của công ty.
Xác Định Quyền và Nghĩa Vụ:
Thành Viên và Cổ Đông: Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty, bao gồm quyền tham gia quyết định, quyền lợi và nghĩa vụ tài chính.
Quyền Lợi và Nghĩa Vụ: Đảm bảo rằng quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên được phân chia công bằng và minh bạch.
Cơ Cấu Tổ Chức và Quản Lý:
Cơ Cấu Quản Lý: Xác định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, các phòng ban, và trách nhiệm của từng bộ phận.
Người Đại Diện Theo Pháp Luật: Quy định số lượng, chức danh, quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Nếu có nhiều người đại diện theo pháp luật, quy định rõ ràng phân chia quyền và nghĩa vụ.
Quy Trình Quyết Định và Giải Quyết Tranh Chấp:
Thông Qua Quyết Định: Quy định rõ ràng về cách thức thông qua các quyết định của công ty, bao gồm cách triệu tập họp, biểu quyết, và thông qua các nghị quyết.
Giải Quyết Tranh Chấp: Xác định nguyên tắc và phương pháp giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các thành viên hoặc cổ đông để đảm bảo giải quyết nhanh chóng và công bằng.
Tiền Lương, Thù Lao và Phân Chia Lợi Nhuận: Quy định căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, và thưởng của các quản lý và kiểm soát viên.
Phân Chia Lợi Nhuận: Quy định nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh để đảm bảo minh bạch và công bằng giữa các thành viên.
Trường Hợp Giải Thể và Thanh Lý: Quy định trường hợp giải thể, trình tự giải thể, và thủ tục thanh lý tài sản của công ty để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ: Quy định thể thức và trình tự sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty để điều chỉnh phù hợp với sự thay đổi trong hoạt động hoặc yêu cầu pháp luật.
Chú Ý Đến Các Quy Định Đặc Thù: Nếu có các quy định đặc thù trong ngành nghề hoặc các yêu cầu riêng biệt của công ty, cần đảm bảo các quy định này được thể hiện rõ ràng và đầy đủ trong Điều lệ công ty.
Việc lập Điều lệ công ty cần được thực hiện một cách cẩn thận và chi tiết để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong quản lý hoạt động của công ty.
5. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều kiện về chủ thể thành lập công ty:
Các tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc cá nhân từ đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự được phép thành lập công ty.
Không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập công ty theo quy định của pháp luật.
Số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có tối thiểu 2 thành viên và không vượt quá 50 thành viên.
Điều kiện về tên công ty:
Tên công ty phải bao gồm hai phần: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH) và tên riêng.
Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu do công ty phát hành.
Tên công ty không được vi phạm các quy định về tên doanh nghiệp.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:
Doanh nghiệp có quyền kinh doanh các ngành nghề pháp luật không cấm và phải đáp ứng điều kiện đầu tư khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
Doanh nghiệp phải chọn ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và có thể ghi chi tiết ngành nghề kinh doanh phù hợp.
Điều kiện về trụ sở chính: Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ liên lạc rõ ràng, không được đặt tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể.
Điều kiện về vốn điều lệ: Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên và phải được cam kết và ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Các thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu chưa góp đủ, phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày.
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật: Doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện theo pháp luật gặp sự cố như chết, mất tích, hoặc bị xử lý hành chính, thành viên còn lại tự động trở thành người đại diện cho đến khi có quyết định mới từ Hội đồng thành viên.
Đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên sẽ giúp việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện thuận lợi và hợp pháp.
Tóm lại, sử dụng mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên đúng cách giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng quản lý vững chắc và đảm bảo sự minh bạch trong hoạt động. Do đó, việc thiết lập điều lệ rõ ràng và chính xác là rất cần thiết để hỗ trợ sự phát triển bền vững của công ty. Hãy liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn thêm.
