Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài là một trong những vấn đề quan trọng mà các doanh nghiệp Việt Nam có yếu tố nước ngoài hoặc có dự định hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ. Quy trình chuyển nhượng này không chỉ liên quan đến thủ tục hành chính mà còn yêu cầu tuân thủ các quy định pháp lý về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, cũng như các bước thủ tục cần thực hiện. Dưới đây là một hướng dẫn chi tiết từ ACC Đồng Naivề điều kiện và thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài tại Việt Nam.
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài
1. Chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài là gì?
Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài sẽ phụ thuộc vào việc doanh nghiệp là doanh nghiệp Việt Nam hay doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài. Quy trình và điều kiện chuyển nhượng có sự khác biệt rõ rệt giữa hai loại hình này, đặc biệt khi liên quan đến ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần
Khi doanh nghiệp Việt Nam muốn chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, cần lưu ý các quy định sau:
Ngành nghề kinh doanh: Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề không có điều kiện, tỷ lệ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài có thể không bị giới hạn. Tuy nhiên, nếu ngành nghề có điều kiện, tỷ lệ chuyển nhượng sẽ bị giới hạn theo quy định pháp luật.
Tỷ lệ chuyển nhượng: Nếu tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Còn nếu tỷ lệ chuyển nhượng vượt quá 51%, doanh nghiệp cần phải đăng ký góp vốn và làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là những doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của người nước ngoài hoặc các yếu tố nước ngoài khác như người đại diện pháp luật là người nước ngoài. Khi chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định ngành nghề và tỷ lệ sở hữu cụ thể. Một số ngành nghề có sự hạn chế về tỷ lệ góp vốn của người nước ngoài như:
Ngành du lịch: Doanh nghiệp phải có ít nhất 10% vốn góp của người Việt Nam.
Ngành vận tải hàng hóa: Tỷ lệ góp vốn tối đa của người nước ngoài là 49%.
Vì vậy, khi chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp cho người nước ngoài trong các trường hợp này, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư trước khi thay đổi thành viên/cổ đông trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp (theo mẫu).
Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu (nếu nhà đầu tư là cá nhân).
Bản sao giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp (nếu nhà đầu tư là tổ chức).
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị.
Biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.
Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng ảnh hưởng đến số lượng thành viên hoặc cổ đông, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty. Khi đó, hồ sơ bổ sung sẽ bao gồm:
Điều lệ công ty.
Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Các giấy tờ khác liên quan đến việc thay đổi loại hình công ty.
Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài
Bước 1: Thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
Bản giải trình về việc đáp ứng đủ điều kiện mua bán hàng hóa.
Văn bản xác nhận số dư tài khoản lớn hơn hoặc bằng số vốn đầu tư của nhà đầu tư.
Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu (đối với cá nhân).
Đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài).
Báo cáo tài chính trong 2 năm (đối với tổ chức nước ngoài).
Văn bản ủy quyền đại diện phần vốn góp (đối với tổ chức nước ngoài).
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ và quy trình tương tự như đối với doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, cần lưu ý về các tài liệu bổ sung nếu có yếu tố nước ngoài tham gia.
Thời gian thực hiện: Thời gian xử lý thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài có thể kéo dài từ 25-30 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ.
Nơi tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh.
5. Lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền.
Đối với công ty cổ phần, cá nhân chuyển nhượng vừa phải nộp tờ khai thuế TNCN, vừa phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
Đối với công ty TNHH, cá nhân chuyển nhượng chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất chuyển nhượng.
6. Mọi người cùng hỏi
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài có phức tạp không?
Thủ tục không quá phức tạp nếu thực hiện đầy đủ các bước và chuẩn bị hồ sơ đúng quy định.
Làm sao để biết tỷ lệ vốn góp có bị giới hạn khi chuyển nhượng cho người nước ngoài?
Nhà đầu tư cần kiểm tra ngành nghề kinh doanh và các quy định pháp lý liên quan đến tỷ lệ sở hữu đối với người nước ngoài.
Nếu chuyển nhượng cổ phần ảnh hưởng đến số lượng thành viên, cần làm gì?
Cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty nếu số lượng thành viên thay đổi, đồng thời bổ sung các hồ sơ cần thiết.
Việc chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài là một quy trình quan trọng đối với các doanh nghiệp tại Việt Nam. Các nhà đầu tư cần nắm rõ các điều kiện và thủ tục liên quan để thực hiện đúng quy định pháp lý, tránh các rủi ro không mong muốn. Bằng cách chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng các bước thủ tục, doanh nghiệp sẽ dễ dàng hoàn tất quá trình chuyển nhượng và đảm bảo sự phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh quốc tế. Lên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn thêm.
